股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012-26号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第七届董事会第四次会议（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2012年11月26日以传真、当面送交的方式发出。2012年11月28日，董事会以通讯方式在重庆办公室会议室召开。会议应到董事10人，实到10人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

一、《关于延长公司发行债务融资工具决议及授权有效期的议案》；

鉴于公司2010年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行债务融资工具的议案》，即同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币4亿元的债务融资工具，该决议及授权有效期已到。为保证公司债务融资工具即中期票据全部发行工作的顺利实施，优化公司资本结构及负债结构，本次会议同意，将公司发行债务融资工具决议及授权有效期延长至中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期（2013年1月21日）为止。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

二、《关于重庆三峡水利电力投资有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；

鉴于公司第七届董事会第一次会议同意本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）增加对杨东河水电站配套工程项目投资5700万元，本次会议同意，在公司股东大会批准增加5700万元杨东河水电站配套工程项目投资的前提下，以电力投资公司为承贷主体向银行申请5700万元贷款，其贷款专项用于杨东河水电站工程项目建设。同时，同意公司为电力投资公司贷款提供担保，电力投资公司和其全资子公司利川杨东河水电开发有限公司以杨东河水电站工程项目为公司提供反担保，待杨东河水电站建成并具备相关条件后，转为以杨东河水电站资产作抵押，以解除本公司为其提供的担保。

上述担保事项经公司全体独立董事一致认可，并发表独立意见，内容详见本公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《关于为重庆三峡水利电力投资有限公司提供担保的公告》。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三 、《关于同意三峡水利建设有限公司参与竞买百安坝街道安顺路与天星

路交汇处19600平方米国有建设用地使用权及地面建筑物的议案》。

经重庆市万州区人民政府批准，重庆市万州区国土资源局近日在重庆市万州区公共资源综合交易中心公开整体挂牌出让位于万州区百安坝街道安顺路与天台路交汇处19600平方米国有建设用地使用权及地面建筑物，挂牌起始价格为15360.17万元。会议同意，公司全资子公司三峡水利建设有限公司参与竞买上述百安坝街道安顺路与天星路交汇处19600平方米国有建设用地使用权及地面建筑物。

表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

上述第一、二项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一二年十一月二十九日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012－27号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于

为重庆三峡水利电力投资有限公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）

● 本次担保数量: 5700万元 累计为该公司担保数量：19293.64万元

● 反担保方名称：电力投资公司、利川杨东河水电开发有限公司

反担保方式：电力投资公司和其全资子公司利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：利川杨东河公司）以杨东河水电站工程项目为公司提供反担保，待杨东河电站建成并具备相关条件后，转为以杨东河水电站资产作抵押，以解除本公司为其提供的担保。

● 担保累计金额：48,066.64万元

● 逾期担保累计额：0万元

一、担保情况概述

公司于2012年11月28日以通讯方式召开第七届董事会第四次会议，以同意10票；反对：0票；弃权：0票审议通过了《关于重庆三峡水利电力投资有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》。鉴于公司第七届董事会第一次会议同意电力投资公司增加对杨东河水电站配套工程项目投资5700万元，会议决定：在公司股东大会批准增加5700万元杨东河水电站配套工程项目投资的前提下，以电力投资公司为承贷主体向银行申请5700万元贷款，其贷款专项用于杨东河水电站工程项目建设。同时，同意公司为电力投资公司贷款提供担保，电力投资公司和其全资子公司利川杨东河公司以杨东河水电站工程项目为公司提供反担保，待杨东河电站建成并具备相关条件后，转为以杨东河水电站资产作抵押，以解除本公司为其提供的担保（公告见2012年11月29日《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》）。

本事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

电力投资公司注册地点：重庆市江北区桥北苑17号青海苑E组负一层，法定代表人：叶建桥，该公司主营电力项目开发、利用企业资金对外进行投资等。

截止2011年12月31日，该公司经审计后资产总额 53446.20万元，负债 17446.20万元,净资产为36000万元, 此时，因杨东河电站未投产发电，净利润为0万元；截止2012年10月31日，该公司未经审计后资产总额61158.52万元，负债19293.64万元,净资产为 41864.88万元, 净利润为2194.42万元。

电力投资公司不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

三、担保协议的主要内容

因本次担保事宜，需提交公司相关股东会议审议批准，故《担保协议》尚未签署。

为增加本公司为电力投资公司贷款担保的安全性，电力投资公司与利川杨东河公司以杨东河水电站工程项目为公司提供了反担保。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会一致同意本次担保（详见本公告一、担保情况概述）。

就本次担保事项，公司独立董事刘星、王晓林、李晓、许涛发表了如下的独立意见：

公司为电力投资公司5700万元贷款提供担保有利于公司电力主业的发展，根据该公司投资建设的杨东河水电工程项目的运行情况分析，我们认为其能够按期偿还债务。同时，为有效防范本公司的担保风险，电力投资公司和其全资子公司利川杨东河公司以杨东河水电工程项目为公司担保提供了反担保，能够保障本公司的利益，我们一致同意公司为电力投资公司上述贷款提供担保。

五、截止本公告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额为48,066.64万元，担保总额占最近一期母公司经审计净资产的45.54%。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一二年十一月二十九日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012-28号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第七届董事会第二次会议“关于召开2012年第二次临时股东大会的决议”，现将本公司召开2012年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：2012年12月14日上午：9：00，会期半天

签到时间：2012年12月14日上午：8：30—9：00

3、会议地点：公司重庆办公室会议室（重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611）

4、会议方式：现场

二、会议审议事项：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、 审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》；

3、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

5、审议《关于修订<公司高级管理人员年薪管理办法>的议案》；

6、审议《关于延长公司发行债务融资工具决议及授权有效期的议案》；

7、审议《关于增加杨东河水电站配套工程项目投资的议案》；

8、审议《关于重庆三峡水利电力投资有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；

9、审议《关于向站台公司提供担保的议案》。

上述议案有关具体内容见2012年7月20日、2012年9月 14日、10月27日、11月29日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《公司第七届董事会第一次会议决议公告》、《公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《公司第七届董事会第四次会议决议公告》。

上述第一项议案需股东大会以特别决议通过。

三、出席会议对象：

1、2012年 12月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、登记方法

1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年12月10日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

3、登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

五、其他事项

1、 联系方式：

电话：（023）63801161

传真：（023）63801165

邮编：400010

地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

联系人： 王静、师清誉

2、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一二年十一月二十九日

附件：

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会。表决指示：

序号	会 议 议 题	表决情况
		同意	反对	弃权
1	审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2	审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2012年—2014年）>的议案》；
3	审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
4	审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
5	审议《关于修订<公司高级管理人员年薪管理办法>的议案》；
6	审议《关于延长公司发行债务融资工具决议及授权有效期的议案》；
7	审议《关于增加杨东河水电站配套工程项目投资的议案》；
8	审议《关于重庆三峡水利电力投资有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；
9	审议《关于向站台公司提供担保的议案》。

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并打“v”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：