第二届董事会第五次临时会议决议公告
证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临2012-029
江苏亚星锚链股份有限公司
第二届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次临时会议于2012年11月28日在公司3楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《江苏亚星锚链股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由陶安祥先生主持。
会议以记名投票表决的方式，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《江苏亚星锚链股份有限公司对中国证券监督管理委员会江苏监管局现场检查结果的整改报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
二、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
五、审议通过了《江苏亚星锚链股份有限公司控股子公司管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
六、审议通过了《江苏亚星锚链股份有限公司内部控制检查制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
七、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）
特此公告
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二0一二年十一月二十八日
证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 编号：临2012—030
江苏亚星锚链股份有限公司
对中国证券监督管理委员会
江苏监管局现场检查结果的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2012年9月10日至9月12日期间对公司治理等方面进行了现场检查。公司于2012年11月12日收到江苏证监局《关于江苏亚星锚链股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2012]504号）（以下简称“监管意见函”）。
公司对监管意见函中的问题高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员和相关责任部门召开了专题会议，逐项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定进行全面认真的核查并进行了整改，现将整改情况汇报如下：
一、公司治理
（一）“三会”运作方面
存在问题：公司股东大会、董事会、监事会以及专门委员会未使用专门的会议记录本，所有会议记录为电子打印页，且讨论情况记录不详，部分专门委员会会议没有讨论记录。同时发现，股东大会会议记录上没有计票人签名。
整改措施：针对上述问题，公司组织董事会成员、监事会成员、董事会办公室相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，对“三会”和各专门委员会设置专门的会议记录本，今后在会议记录中记录有关事项的发言要点等内容，并详细记录“三会”和各专门委员会的讨论情况，同时在股东大会会议记录上增加计票人与监票人的签名确认，完善会议记录。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：11月30日前整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。
（二）内控制度
存在问题：一是公司目前尚未建立对控股子公司的管理制度，二是公司经营层面的系列管理制度，如货币资金管理制度、财务会计管理制度、合同管理制度等，由相关部门起草，总经理签发，但没有履行相应的讨论决策程序；三是公司除对外投资、工程项目、固定资产建造等方面，在其他经营管理事项上，没有在制度上对股东大会、董事会、经理层权限做出明确划分。
整改措施：
（1）公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议并通过了《江苏亚星锚链股份有限公司控股子公司管理制度》，公司将严格按照此制度执行，加强对子公司的管理。
整改责任人： 董事长
整改时间：已整改完毕
（2）对于由相关部门起草，总经理签发，但没有履行相应讨论决策程序的公司经营层面的系列管理制度，由总经理举行办公会议重新进行讨论决策。今后，公司经营层面的系列管理制度由总经理办公会议充分讨论，并认真做好记录，完善讨论决策程序。
整改责任人： 总经理
整改时间：2012年12月31日前整改完毕，今后持续规范
（3）为进一步明确股东大会、董事会、经理层的责任权利，公司对《总经理工作细则》中的部分条款作相应的修订，具体如下：
原《总经理工作细则》中第七条最后增加一款内容：
总经理应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权总经理对公司的以下事项享有决策权限：
1、投资决策权：
在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面，一年内投资金额（或连续 12 个月累计额）在人民币3000 万元（含3000万元）以下的上述投资，总经理经总经理办公会议讨论后做出决定，向下一次董事会报告决定情况。
2、购买或出售资产：
公司在一年内处置的资产总额在500万元（含500万元）以内，由总经理决定，并向下一次董事会报告。
3、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)绝对值不超过500万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对值不超过500万元；
（3）交易产生的利润绝对金额不超过50万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过500万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过50万元。
对《董事会议事规则》第二十条增加如下内容：
公司董事会在提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目有以下决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产50%以下，且绝对金额在3000万以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额在3000万以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在300万以上；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额在3000万以上；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在300万以上。
对《董事会议事规则》第二十二条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
增加如下内容：
1、投资事项
在对外投资方面，投资金额（或连续 12 个月累计额）在人民币3000 万元以下的，董事长可在经过充分论证后做出决定，并向下一次董事会报告决定情况。在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面，投资金额（或连续 12 个月累计额）在人民币5000 万元以下3000万元以上的，董事长可在经过充分论证后做出决定，并向下一次董事会报告决定情况。
2、收购、出售资产
公司在一年内处置的资产总额在500万元至3000万元(含3000万元)的，由董事长决定，并向下一次董事会报告。
3、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)在500万元至3000万元（含3000万元）人民币；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在500万元至3000万元人民币（含3000万元）；
（3）交易产生的利润在50万元至300万元人民币（含300万元）
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在500万元至3000万元人民币（含3000万元）；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在50万元至300万元人民币之间（含300万元）。
4、公益捐赠的决策权限：单笔不超过50万元，连续十二个月累计不超过250万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。
整改责任人：董事长
整改时间： 2012年12月31日前整改完毕
（三） 具体制度执行情况
存在问题：公司存在部分制度执行不到位的情况。一是公司购买大额固定资产经审议后采取《董事长决定书》的形式进行审批，未根据公司章程规定，向下一次董事会报告决定情况；二是部分大额资金支付划拨的审批签字未严格按照《江苏亚星锚链股份有限公司资金流出的内部流程及相关机制》等的规定流程，实施审批程序；三是公司内审部未按照《内部控制检查制度》规定时间开展内审工作，且未按制度规定将审计报告提交董事会审计委员会；四是终止委托理财事项公告不及时，不符合公司信息披露制度要求。
整改措施：针对上述情况，由董事长牵头，公司组织相关人员对照内控制度逐项检查。
（1）公司召开第二届董事会第五次临时会议，会议上董事长向各位董事报告公司购买大额固定资产情况，今后将严格履行报告义务。
整改责任人：董事长
整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。
（2）公司将严格执行《江苏亚星锚链股份有限公司资金流出的内部流程及相关机制》，完善审批流程。
整改责任人：总经理
整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。
（3）要求内审部人员认真贯彻《内部控制检查制度》，严格按照该制度开展工作。
整改责任人：内审部负责人
整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。
（4）公司董事会秘书组织信息披露相关人员进一步学习《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏亚星锚链股份有限公司信息披露制度》，加强信息披露事务管理的执行力度，杜绝此类不及时公告情况再次发生。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。
（四）募集资金使用情况
存在问题：公司三个募投项目投入进度较慢，与招股说明书披露的2年建设期存在较大差距。
整改措施：年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目由于受场地限制，公司内部需做布局调整，目前场地已布局到位，正在抓紧实施。研发中心建设项目受场地限制，目前公司已经取得土地，研发和综合大楼正在筹建。年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目已按进度实施，预计2012年末实施完毕。
整改责任人：董事长
整改时间：即日起抓紧实施。
二、年报检查
存在问题：公司按照《内幕信息及知情人管理制度》相关要求对年报内幕知情人进行了登记备案，但是没有被登记人的亲自确认。
整改措施：2011年12月20日，公司第二届董事会第三次临时会议修订了《内幕信息及知情人管理制度》，公司今后将加强对涉及内幕信息的保密管理，督促公司内幕信息知情人履行保密义务，认真做好登记备案工作，在内幕信息知情人登记表中新增“本人确认”一栏，确保内幕信息知情人信息的完整。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：已整改完毕，今后在内幕信息知情人登记工作中持续规范
江苏证监局此次来公司现场检查，及时帮助公司发现问题。公司将认真分析存在问题，切实整改，尽快使上述问题得以解决，并以此次现场检查为契机，加强对相关法律、法规和制度的学习，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。
特此公告。
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十八日
证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临2012-031
江苏亚星锚链股份有限公司
关于召开公司2012年第二次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年12月18日（星期二）上午 10:00 时
●股权登记日：2012 年12月11日（星期二）
●会议召开地点：江苏省靖江市东兴镇何德村江苏亚星锚链股份有限公司二楼会议室
●会议方式：会议采用现场召开方式
一、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项
1、关于修订《董事会议事规则》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
三、会议方式、时间、地点
会议召开方式：本次股东大会采用现场召开方式；
现场会议时间：2012年12月18日（星期二）上午10:00 时
现场会议地点：江苏省靖江市东兴镇何德村江苏亚星锚链股份有限公司办公大楼二楼会议室
四、股权登记日：2012年12月11日（星期二）
五、参加会议的方式
本次会议采取现场召开方式，股权登记日的所有股东均可现场参加会议并参与表决。
六、会议出席人员
1、股权登记日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
七、现场会议登记
1、登记时间：2012年12月17日（星期一）9:30—11:30，13:00—16:30
2、登记地点：江苏省靖江市东兴镇何德村公司办公大楼二楼董事会秘书办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
八、联系方式
联系人：吴汉岐
联系电话：0523-84686986
传真：0523-84686659
九、其他事项
1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第七条第3 点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；
3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第五次临时会议决议
特此公告
江苏亚星锚链股份有限公司
二0一二年十一月二十八日
附件一：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司/本人出席2012年12月18日（星期二）召开的江苏亚星锚链股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
1、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
□同意 □反对 □弃权
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
□同意 □反对 □弃权
特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准。
本授权委托的有效期，自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日