证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2012－037

  太原化工股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ·本次会议没有否决或修改提案情况

  ·本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  太原化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年11月28日上午9：00在公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表1名，代表股份数253,298,039股，占公司总股本的49.24%。会议以现场记名投票方式表决。会议由本公司董事会召集，董事长邢亚东先生主持，公司董事、监事出席了会议，经理和其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议表决情况

  会议以现场记名投票方式表决。经与会股东审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了关于收购山西名源化工有限公司49%股权的议案

  根据太原市西山地区综合整治规划的需要，为了加快太化整体搬迁，经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函(2012)758号《关于太原化工股份有限公司收购山西名源化工有限公司49%股权的意见》批准，并与山西派特化工有限公司及鼎立国际有限公司协商，按照京都中新评报字(2012)第0161号《太原化工股份有限公司拟收购山西派特化工有限公司及鼎立国际有限公司所持有的山西名源化工有限公司49%股权项目资产评估报告》，以3040万元收购山西派特化工有限公司持有的名源公司38%股权，以880万元收购鼎立国际有限公司持有的名源公司11%股权。收购完成后，山西名源化工有限公司为本公司的全资子公司。

  表决情况：同意253,298,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （二）审议通过了关于转让公司本部粗苯加氢装置实物资产以及与其相关联的债权、债务、业务、人员给太原宝源化工有限公司的议案

  为落实省市政府关于加快推进太原西山地区生态环境综合整治的精神，公司对粗苯加氢装置资产进行整合，向全资子公司太原宝源化工有限公司转让母公司所有粗苯加氢装置实物资产以及与其相关联的债权债务、业务、人员。以2012年9月30日为基准日，北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字（2012）0168号评估报告。确定转让价格为27163.75万元。

  表决情况：同意253,298,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （三）审议通过了关于公司2012年第五次董事会审议通过的修改公司章程的议案

  根据公司发展需要，公司经营范围变更，修改公司章程中经营范围的部分内容，修改内容如下：

  原公司章程第二章第十三条公司经营范围中部分内容的表述：“经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）”。

  现修改为：“经营进出口业务（法律、法规非禁止的）”。

  表决情况：同意253,298,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （四）审议通过了关于公司2012年第七次董事会审议通过的修改公司章程的议案

  根据公司发展需要，公司经营范围增加，修改公司章程中经营范围的部分内容，修改内容如下：

  原公司章程第二章第十三条公司经营范围增加：“批发零售钢材、不锈钢制品，加工、销售预拌商品混凝土”。

  表决情况：同意253,298,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （五）审议通过了关于修改公司章程中“现金分红条款”的议案

  为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会、山西监管局晋证监函[2012]127号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，我公司对公司章程第一百六十一条中的内容作全面修改，将原条款内容修改为：

  公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配相关政策如下：

  1、公司的利润分配政策

  1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  3）在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。

  4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

  5）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、利润分配政策的调整

  如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

  3、具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

  董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  表决情况：同意253,298,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  三、律师见证情况

  山西恒一律师事务所见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决方式和程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的本次年度股东大会决议；

  2、山西恒一律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  二0一二年十一月二十八日