证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2012-066

  珠海市博元投资股份有限公司

  关于非公开发行股票进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年11月28日与贵州林东矿业集团有限责任公司（以下简称“林东集团”）、深圳金清华股权投资基金有限公司（以下简称“金清华投资”）、深圳市中融康投资管理有限公司（以下简称“中融康投资”）、北京紫光兴业科技有限公司（以下简称“紫光兴业”）、石家庄紫光投资管理有限公司（以下简称“紫光投资”）、北京清华同仁科技有限责任公司（以下简称“清华同仁”）签署了《珠海市博元投资股份有限公司对贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股之利润补偿协议》（以下简称“本协议”）。

  林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁现合法持有贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）合计100%股权。林东煤业正在进行增资扩股，注册资本由55,000万元增至250,000万元（以下简称“前次增资扩股”）。经贵州省国资委《关于贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股事宜的批复》（（黔国资复产权[2012]83号）同意，2012年9月25日，林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投资、中融康投资共同签署了《2012年贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股协议书》。

  公司与林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投资、中融康投资于2012年11月13日签署了《珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议》。公司拟非公开发行股票募集资金，并以募集资金认缴本次增资扩股新增注册资本350,000万元，增资完成后，林东煤业注册资本由250,000万元增加至600,000万元（以下简称“本次增资扩股”）。

  为保护上市公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方经友好协商，就本次增资扩股完成后林东煤业实际盈利数较预测数不足部分的补偿事宜达成本协议，以资共同遵照履行。本协议主要内容如下：

  1、本协议项下的补偿以林东煤业的利润总额为测算对象。

  2、本协议项下的补偿测算期间为工商行政管理机关核准本次增资扩股变更登记当年及其后二个会计年度，预计为2013年度、2014年度和2015年度。

  3、若本次增资扩股工商变更登记未能如期于2013年度实施完毕，而于2014年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即2014年度、2015年度和2016年度。

  4、林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投资、中融康投资承诺，林东煤业2013年度预测利润总额不低于人民币40000万元、2013年度和2014年度预测利润总额累计不低于人民币100000万元、2013年度、2014年度和2015年度预测利润总额累计不低于人民币200000万元。

  5、各方均同意，本次交易实施完毕后，公司将在补偿测算期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对林东煤业当年度的盈利情况出具专项审核意见，林东煤业预测利润总额数与实际利润总额数的差额根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告确定。

  6、各方均同意，在补偿测算期间的任一会计年度内，如林东煤业截至当期期末累积实际利润总额数低于截至当期期末累积预测利润总额数，林东集团、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华投资、中融康投资同意按照本次增资扩股完成后各自出资比例以货币方式补偿给林东煤业。

  7、本协议于《珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议》生效之日起生效。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董事会

  二零一二年十一月二十九日