证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2012-042

  南京熊猫电子股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的二次通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

1、现场会议召开时间

2012年第三次临时股东大会：2012年12月24日 上午9:30

2012年第一次A股类别股东会：2012年12月24日上午10:00

2012年第一次H股类别股东会：2012年12月24日上午10:30

2、A股股东网络投票时间：

2012年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2012年11月21日

●会议召开地点：南京市中山东路319号南京维景国际大酒店三楼查理厅

●会议方式：现场投票和网络投票

●是否提供网络投票：是

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）曾于2012年11月8日及2012年11月20日分别在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊登了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的通知》及《南京熊猫电子股份有限公司关于变更2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会会议召开地点的公告》。

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告本次股东大会通知。

一、召开股东大会及类别股东会的基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议召开时间：

(1)现场会议召开时间：

①2012年第三次临时股东大会：2012年12月24日（星期一）上午 9:30

②2012年第一次A股类别股东会：2012年12月24日（星期一）上午 10:00

③2012年第一次H股类别股东会：2012年12月24日（星期一）上午 10:30

(2)A股股东网络投票时间：

2012年12月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

3、 现场会议召开地点：南京市中山东路319号南京维景国际大酒店三楼查理厅

4、 会议召开方式：

(1)2012年第三次临时股东大会及2012年第一次A股类别股东会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决、同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

参加网络投票的A股股东在公司2012年第三次临时股东大会上对临时股东大会特别决议案的表决，将视同在公司2012年第一次A股类别股东会上对A股类别股东会议案对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在临时股东大会和A股类别股东大会上进行表决。

(2)H股类别股东会召开方式另行通知。

(3)本次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会将逐项对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同关于公司非公开发行A股股票方案的议案未通过。

A股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

5、 股权登记日：

2012年11月21日（星期三）。

6、 出席对象

(1)截至2012年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有A股股东；

(2)符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件 3和附件4；

(3)H股出席对象另行通知；

(4)本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司聘请的律师和其他相关人员。

二、股东大会及类别股东会审议事项

(一)2012年第三次临时股东大会：

序号	议案	是否为特别决议事项
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	是
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	是
2.1	发行股票种类和面值	是
2.2	发行方式	是
2.3	发行对象及认购方式	是
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	是
2.5	本次发行股票的数量	是
2.6	限售期	是
2.7	上市地点	是
2.8	募集资金用途	是
2.9	本次非公开发行股票前滚存利润分配安排	是
2.10	本次非公开发行股票决议有效期限	是
3	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	是
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》	是
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	是
6	《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》	是
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	是

(二)2012年第一次A股类别股东会：

序号	议案	是否为特别决议事项
1	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	是
1.1	发行股票种类和面值	是
1.2	发行方式	是
1.3	发行对象及认购方式	是
1.4	定价基准日、发行价格及定价原则	是
1.5	本次发行股票的数量	是
1.6	限售期	是
1.7	上市地点	是
1.8	募集资金用途	是
1.9	本次非公开发行股票前滚存利润分配安排	是
1.10	本次非公开发行股票决议有效期限	是
2	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	是
3	《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》	是
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	是

(三)2012年第一次H股类别股东会：

序号	议案	是否为特别决议事项
1	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	是
1.1	发行股票种类和面值	是
1.2	发行方式	是
1.3	发行对象及认购方式	是
1.4	定价基准日、发行价格及定价原则	是
1.5	本次发行股票的数量	是
1.6	限售期	是
1.7	上市地点	是
1.8	募集资金用途	是
1.9	本次非公开发行股票前滚存利润分配安排	是
1.10	本次非公开发行股票决议有效期限	是
2	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	是
3	《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》	是
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	是

三、现场会议登记方法

1、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2012年12月3日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

四、其他事项

1、预计本次临时股东大会及类别股东会需时半日，出席本次临时股东大会及类别股东会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东临时大会及类别股东会的进程另行进行。

3、联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。

邮政编码：210002

电话：025-8480 1144

传真：025-8482 0729

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2012年11月28日

附件1：

A股股东参加网络投票的操作流程

网络投票时间：2012年12月24日上午9:30-11:30下午 13:00-15:00

总提案数：16个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738775	熊猫投票	16	A股股东

2、表决方法

网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738775	熊猫投票	买	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码：738775；

(3)输入对应申报价格：

1 元代表议案 1，3 元代表议案 3，依此类推。议案2是需逐项表决的议案，2.01 元代表议案 2 项下第一个议案 2.01，2.02 元代表议案 2 项下第二个议案 2.02，依此类推；2.00 元代表议案 2 项下全部议案。

99 元代表本次股东大会的所有议案。

(4)输入申报股数：

1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权

4、具体表决方法

(1)一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东大会的所有议案	738775	99元	1股	2股	3股

(2)分项表决方法：

如对各议案进行分项表决，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	738775	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	738775	2.00元	1股	2股	3股
2.1	发行股票种类和面值	738775	2.01元	1股	2股	3股
2.2	发行方式	738775	2.02元	1股	2股	3股
2.3	发行对象及认购方式	738775	2.03元	1股	2股	3股
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	738775	2.04元	1股	2股	3股
2.5	本次发行股票的数量	738775	2.05元	1股	2股	3股
2.6	限售期	738775	2.06元	1股	2股	3股
2.7	上市地点	738775	2.07元	1股	2股	3股
2.8	募集资金用途	738775	2.08元	1股	2股	3股
2.9	本次非公开发行股票前滚存利润分配安排	738775	2.09元	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行股票决议有效期限	738775	2.10元	1股	2股	3股
3	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	738775	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》	738775	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	738775	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议议案》	738775	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	738775	7.00元	1股	2股	3股

注：若股东需对议案二项下的10个议案表达相同意见，建议直接委托申报价格2.00元进行投票。

二、投票举例

1、股权登记日2012年11月21日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	99.00元	1股

2、如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	2股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、统计网络投票表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

附件2

南京熊猫电子股份有限公司

2012年第三次临时股东大会出席通知

致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人： ，联系电话： ，地址： ，为贵公司2012年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2012年12月24日（星期一）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路319号南京维景国际大酒店三楼查理厅举行的2012年第三次临时股东大会。

日期：2012年 月 日 签署：

附注:

（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于2012年12月3日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。

附件3

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2012年12月24日（星期一）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路319号南京维景国际大酒店三楼查理厅举行的2012年第三次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

议案内容	同意	反对	弃权
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
2.2发行方式
2.3发行对象及认购方式
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
2.5本次发行股票的数量
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金用途
2.9本次非公开发行股票前滚存利润分配安排
2.10本次非公开发行股票决议有效期限
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议议案》
7、《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

委托人： 受托人姓名：

身份证号码/公章： 身份证号码：

持股数： 股东账号：

委托日期：2012年 月 日

附注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。

附件4

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2012年12月24日（星期一）上午十时于中华人民共和国南京市中山东路319号南京维景国际大酒店三楼查理厅举行的2012年第一次A股类别股东会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次类别股东会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

议案内容	同意	反对	弃权
1、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.1发行股票种类和面值
1.2发行方式
1.3发行对象及认购方式
1.4定价基准日、发行价格及定价原则
1.5本次发行股票的数量
1.6限售期
1.7上市地点
1.8募集资金用途
1.9本次非公开发行股票前滚存利润分配安排
1.10本次非公开发行股票决议有效期限
2、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
3、《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议议案》
4、《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

委托人： 受托人姓名：

身份证号码/公章： 身份证号码：

持股数： 股东账号：

委托日期：2012年 月 日

附注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。