证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-039

熊猫烟花集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2012年11月23 日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2012年11月28日上午以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

此议案需提交2012年第六次临时股东大会审议。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、审议通过了《关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的议案》；

该议案为关联交易，关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事肖江毅先生、韩煦先生、沈仲敏先生和独立董事舒强兴先生、韩丽伟女士、黄茶香女士进行了表决，同时独立董事发表了事前认可意见和独立意见，议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花集团股份有限公司关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的公告》。

此议案需提交2012年第六次临时股东大会审议。

表决结果：同意票数6票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

三、审议通过了《关于变更公司审计机构的议案》；

鉴于公司原聘任的审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所，具备证券、期货审计业务资格。经公司审计委员会提议，公司拟聘请天健会计师事务所为公司2012年度审计机构。聘期一年。

根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，2011年度支付审计费用40万元。根据公司整体经营情况，2012年度审计费用拟定为人民币58万元。

此议案需提交2012年第六次临时股东大会审议。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

四、审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》；

公司定于2012年12月14日召开2012年第六次临时股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花集团股份有限公司关于召开2012年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2012年11月28日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-040

熊猫烟花集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，为准确地反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，公司拟对应收款项坏账准备计提比例会计估计进行变更。

一、变更前后采用的会计估计情况

1、变更前按照“账龄分析法”计提坏账准备的比例：

账龄	计提比例
1年以内（含1年，下同）	5%
1-2年	10%
2-3年	15%
3年以上	20%

2、变更后按照“账龄分析法”计提坏账准备的比例：

账龄	计提比例
1年以内（含1年，下同）	5%
1-2年	15%
2-3年	30%
3年以上	50%

二、本次会计估计变更执行时间

本次会计估计变更从2012年12月 01日执行。

三、本次会计估计变更对公司经营成果的影响

1、根据《企业会计准则》有关会计政策及会计估计变更的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对已披露的财务报告产生影响。

2、经公司测算，本次会计估计变更预计公司2012年度坏账准备金额约增加590万元，公司2012年度净利润总额约减少 590万元。

四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，认为本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，体现了会计谨慎性原则，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对《关于会计估计变更的议案》进行了审核并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项, 符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。此次公司对原有的应收款项坏账准备会计估计进行变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。一致同意公司本次会计估计变更事项。

六、监事会意见

公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，认为：公司本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2012年11月28日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-041

熊猫烟花集团股份有限公司关于签署注册商标转让

合同补充协议之关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、公司第四届董事会第十四次会议以及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于无偿受让商标之关联交易的议案》，银河湾国际投资有限公司（以下所有“甲方”均指银河湾国际投资有限公司）将商标注册证第3644903号注册商标无偿转让给本公司（以下所有“乙方”均指本公司），并于2010年12月29日签订了《注册商标转让合同》（以下简称“转让合同（一）”）。

后因公司定于2012年非公开发行股票，可能触及《转让合同（一）》中的条款，为保证《转让合同（一）》的合法有效，经协商，双方于2012年3月13日签订了《注册商标转让合同之补充协议》（以下简称《补充协议》），并经公司第四届董事会第二十六次会议以及2011年度股东大会审议通过。

2、公司第五届董事会第四次会议以及2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于无偿受让商标之关联交易的议案》，银河湾国际投资有限公司将其持有的第1329609、1354658、6269169、7083652、1307207、1356800、1307206、1307208、1329614、1792102、1793405号注册商标无偿转让给本公司，并于2012年9月18日签订了《注册商标转让合同》（以下简称“转让合同（二）”）。

经双方协商，现决定对《转让合同（一）》和《补充协议》进行修改并签订《补充协议（一）》，对《转让合同（二）》进行修改并签订《补充协议（二）》。

银河湾国际投资有限公司为本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

2012年11月28日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了上述关联交易。公司关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事肖江毅先生、韩煦先生、沈仲敏先生和独立董事舒强兴先生、韩丽伟女士、黄茶香女士就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易发表了独立意见。此议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议，银河湾国际投资有限公司作为关联方股东回避表决。

二、关联方介绍

银河湾国际投资有限公司成立于2002年7月9日，注册资本为16000万元，法定代表人为高琳，住所为成都高新区天益街38号1栋1层，经营范围为项目投资。银河湾国际投资有限公司持有本公司30,382,340股，占公司总股本的24.11%，为本公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

银河湾国际投资有限公司拥有的商标注册证为第3644903、1329609、1354658、6269169、7083652、1307207、1356800、1307206、1307208、1329614、1792102、1793405号注册商标基本情况：

1、转让商标的名称：熊猫。转让商标的注册号：第3644903号；转让商标的注册人：广州攀达国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：焰火；信号焰火；烟火产品；鞭炮；爆竹；爆炸性烟雾信号；烟花（截止）；转让商标注册有效期限： 2005年02月07日至2015年02月06日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

2、熊猫烟花及图。转让商标的注册号：第6269169号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；焰火；鞭炮；信号烟火（截止）；转让商标注册有效期限： 2010年03月28日至2020年03月27日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

3、PANDA。转让商标的注册号：第1329609号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；转让商标注册有效期限： 2009年10月28日至2019年10月27日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

4、小熊猫图片（指定颜色）。转让商标的注册号：第1354658号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；转让商标注册有效期限： 2010年1月14日至2020年1月13日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

5、熊猫功夫。转让商标的注册号：第7083652号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；焰火；鞭炮；信号烟火；火药棉；引爆塞；引火物；炸药点火拉火绳；发令纸（截止）；转让商标注册有效期限： 2010年10月07日至2020年10月06日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

6、WIZARD。转让商标的注册号：第1307207号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： 2009年8月21日至2019年8月20日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

7、WINDA。转让商标的注册号：第1356800号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： 2010年1月21日至2020年1月20日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

8、MAGNUM。转让商标的注册号：第1307206号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： 2009年8月21日至2019年8月20日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

9、BORGONOVO。转让商标的注册号：第1307208号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限：2009年8月21日至2019年8月20日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

10、BORGONOVO图形。转让商标的注册号：第1329614号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： 2009年10月29日至2019年10月27日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

11、BRIGHT STAR。转让商标的注册号：第1792102号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：爆炸性烟雾信号；爆竹；信号烟火；烟花；烟火；烟火产品；引火物（商品截止）；转让商标注册有效期限：2012年6月21日至2022年6月20日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

12、JUPITER。转让商标的注册号：第1793405号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：爆炸性烟雾信号；爆竹；信号烟火；烟花；烟火；烟火产品；引火物（商品截止）；转让商标注册有效期限：2012年6月21日至2022年6月20日止；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

四、关联交易的主要内容

（一） 补充协议（一）主要内容：

1、《转让合同（一）》第三条“权利保证”第3.5款约定内容为：

如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致甲方不再是乙方的控股股东或第一大股东，则甲方有权要求乙方将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回甲方名下，同时乙方将负责办理将商标所有权无偿过户回甲方名下的所有手续并负责缴纳相关税费。乙方如需将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权永久性持有，在甲、乙双方协商同意的前提下，甲、乙双方需另签商标转让协议，乙方需向甲方支付商标权转让费。商标权转让费的定价方式为：由甲方选定证监会认可的有商标价值评估资质的评估机构对商标进行评估，在评估价值的基础上，甲、乙双方协商定价。

《补充协议》第1条将《转让合同（一）》第三条“权利保证”第3.5款约定修改为：

如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致甲方的控股股东赵伟平先生不再是乙方的实际控制人，则甲方有权要求乙方将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回甲方名下，同时乙方将负责办理将商标所有权无偿过户回甲方名下的所有手续并负责缴纳相关税费。乙方如需将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权永久性持有，在甲、乙双方协商同意的前提下，甲、乙双方需另签商标转让协议，乙方需向甲方支付商标权转让费。商标权转让费的定价方式为：由甲方选定证监会认可的有商标价值评估资质的评估机构对商标进行评估，在评估价值的基础上，甲、乙双方协商定价。

现甲、乙双方经协商决定，《转让合同（一）》第三条“权利保证”第3.5款、《补充协议》第1条予以废除，乙方将无偿永久持有“熊猫”商标（转让商标的注册号：第3644903号）。

2、《转让合同（一）》第九条“违约责任”第9.2款约定内容为：

如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致甲方不再是乙方的控股股东或第一大股东，且甲、乙双方未能就本协议约定的转让商标另行签订永久性转让的商标转让协议，在此情形下，乙方如未将本协议约定的商标过户回甲方名下或继续使用本协议约定的转让商标的，乙方应向甲方支付叁拾万元作为违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还需赔偿甲方的损失与违约金之间的差额部分。同时，甲方有权通过本协议第十条约定的方式，促使乙方履行本协议约定的将商标过户回甲方名下的义务。”

《补充协议》第2条将《转让合同（一）》第九条“违约责任”第9.2款约定内容修改为：

如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致甲方的控股股东赵伟平先生不再是乙方的实际控制人，且甲、乙双方未能就本协议约定的转让商标另行签订永久性转让的商标转让协议，在此情形下，乙方如未将本协议约定的商标过户回甲方名下或继续使用本协议约定的转让商标的，乙方应向甲方支付叁拾万元作为违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还需赔偿甲方的损失与违约金之间的差额部分。同时，甲方有权通过本协议第十条约定的方式，促使乙方履行本协议约定的将商标过户回甲方名下的义务。

现甲、乙双方经协商决定，《转让合同（一）》第九条“违约责任”第9.2款、《补充协议》第2条予以废除。

3、本协议生效后，除本协议第1、2条约定内容外，甲、乙双方关于转让“熊猫”商标涉及的其他事宜，仍然按照甲、乙双方于2010年12月29日签订的《转让合同（一）》、2012年3月13日签订的《补充协议》约定的内容执行。

4、本协议的生效需下列条件全部成就：

（1）甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字盖章；

（2）乙方董事会、股东大会批准本协议的全部内容；

（二） 补充协议（二）主要内容：

1、《转让合同（二）》第三条“权利保证”第3.5款约定内容为：

如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致甲方的控股股东赵伟平先生不再是乙方的实际控制人，则甲方有权要求乙方将本合同第二条约定转让的合同商标所有权在90日内无偿过户回甲方名下，同时乙方将负责办理将商标所有权无偿过户回甲方名下的所有手续并负责缴纳相关税费。乙方如需将本合同约定转让的合同商标所有权永久性持有，在甲、乙双方协商同意的前提下，甲、乙双方需另签商标转让协议，乙方需向甲方支付商标权转让费。商标权转让费的定价方式为：由甲方选定证监会认可的有商标价值评估资质的评估机构对商标进行评估，在评估价值的基础上，甲、乙双方协商定价。

现甲、乙双方经协商决定，《转让合同（二）》第三条“权利保证”第3.5款予以废除，乙方将无偿永久持有“熊猫烟花及图”、“PANDA”、“小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“WIZARD”、“WINDA”、“MAGNUM”、“BORGONOVO”、“BORGONOVO图形”、“BRIGHT STAR”、“JUPITER”等11个“熊猫”系列商标。

2、《转让合同（二）》第九条“违约责任”第9.2款约定内容为：

如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致甲方的控股股东赵伟平先生不再是乙方的实际控制人，且甲、乙双方未能就本合同约定的转让商标另行签订永久性转让的商标转让协议，在此情形下，乙方如未将本合同约定的商标过户回甲方名下或继续使用本合同约定的转让商标的，乙方应向甲方支付叁拾万元作为违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还需赔偿甲方的损失与违约金之间的差额部分。同时，甲方有权通过本合同第十条约定的方式，促使乙方履行本合同约定的将商标过户回甲方名下的义务。

现甲、乙双方经协商决定，《转让合同（二）》第九条“违约责任”第9.2款予以废除。

3、本协议生效后，除本协议第1、2条约定内容外，甲、乙双方关于转让“熊猫烟花及图”、“PANDA”、“小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“WIZARD”、“WINDA”、“MAGNUM”、“BORGONOVO”、“BORGONOVO图形”、“BRIGHT STAR”、“JUPITER”等11个“熊猫”系列商标涉及的其他事宜，仍然按照甲、乙双方于2012年9月18日签订的《转让合同》约定的内容执行。

4、本协议的生效需下列条件全部成就：

（1）甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字盖章；

（2）乙方董事会、股东大会批准本协议的全部内容；

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

本次关联交易明确了公司的商标权属, 确保了公司经营的独立性，有利于打造公司品牌, 稳定公司业务，增强公司核心竞争力。

六、独立董事事前认可和独立董事意见

公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：关联交易协议的签署、审议的程序符合《商标法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、熊猫烟花集团股份有限公司与银河湾国际投资有限公司签署的《注册商标转让合同之补充协议（一）》和《注册商标转让合同之补充协议（二）》；

3、独立董事意见。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2012年11月28日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-042

熊猫烟花集团股份有限公司

关于召开2012年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●会议召开时间：2012年12月14日上午9点30分

●股权登记日：2012年12 月7 日

●会议召开地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号公司一楼会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

一、会议时间：2012年12月14 日上午9：30（星期五）

二、会议地点：公司办公楼一楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开方式：现场记名投票表决

五、会议议题：

1、 审议《关于会计估计变更的议案》；

2、 审议《关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的议案》；

3、 审议《关于变更公司审计机构的议案》；

六、参加会议人员：

1、2012年12月7日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

七、出席会议登记办法及时间

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

3、登记时间：2012年12月12日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号公司办公楼二楼董事会办公室

八、其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞、罗春艳

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2012年11月28日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托股数： 委托日期：

授权范围：

议案序号	议案	赞成	反对	弃权
议案一	关于会计估计变更的议案
议案二	关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的议案
议案三	关于变更公司审计机构的议案

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-043

熊猫烟花集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年11月28日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

关于会计估计变更的议案；

监事会认为：公司本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司监事会

2012年11月28日