证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-041

  证券代码：113003 证券简称：重工转债

  中国船舶重工股份有限公司

  关于“重工转债” 实施转股事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、转债代码：113003 转债简称：重工转债

  2、转股代码：191003 转股简称：重工转股

  3、转股价格：4.93元人民币/股。

  4、转股起止日：2012 年 12 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日

  5、转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]727 号文核准，公司于2012年6月4日公开发行了80.5015亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。经上海证券交易所上证发字[2012]19号文同意，公司上述可转债于2012年6月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“重工转债”，债券代码“113003”。根据有关规定和《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的约定，重工转债自2012年12月5日起可转换为本公司流通A股股票。现将有关转股事宜公告如下，特提醒广大重工转债持有人注意：

  一、重工转债的发行规模、票面金额、期限和利率

  1、发行规模：人民币80.5015亿元；

  2、票面金额：每张面值人民币100元，共计8,050.15万张，即8,050,150手；

  3、债券期限：6年，即2012年6月4日至2018年6月4日。

  4、票面利率：本次发行的可转债票面利率为：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.0%、第五年2.0%、第六年2.0%。

  二、转股的具体程序

  1、转股起止日

  重工转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至重工转债到期日止，即2012年12月5日至2018年6月4日。在此期间，重工转债持有人可以按照当时生效的转股价格，随时申请转换为公司A股股票。

  2、转股申请的手续及转股申请的声明事项

  转股申请将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。可转债持有人可以将自己账户内的重工转债全部或部分申请转为公司A股股票。

  与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。

  转股申请一经确认不能撤单。若可转债持有人申请转股的数量大于其实际持有可转债可转换股票数量，上海证券交易所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股，申请超过部分予以取消。

  3、转股申请时间

  可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，但以下时间除外：

  （1）在重工转债停止交易前的可转债停牌时间；

  （2）公司股票停牌时间；

  （3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

  4、重工转债的冻结及注销

  上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。

  5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  可转债经转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利，并可于转股后下一个交易日上市流通。

  6、转股过程中的有关税费

  转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

  7、转换年度利息以及股利的归属

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2012年6月4日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  三、转股价格及调整的有关规定

  1、初始转股价格的确定依据

  本可转债的初始转股价格为6.05元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  3、转股价格向下修正条款

  当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产值。

  根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司向下修正了转股价格。公司 2012 年第二次临时股东大会召开前 20 日股票交易均价为 4.82 元/股，前 1 日均价为 4.92 元/股。根据上述条款，自 2012年8月30日起，公司可转债转股价格由原来的 6.05元/股向下修正为 4.93 元/股。

  四、转股时不足一股的处理办法

  可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  五、其他

  投资者如需要了解重工转债转股价格向下修正、赎回、回售等其他相关条款，请查阅在 2012年5月31日于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅募集说明书全文及相应条款。

  咨询部门：公司资本运营部

  咨询电话：010-88508596

  传 真：010-88475234

  特此公告。

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  2012年11月28日