证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-063
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”、“上市公司”或“本公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经完成。作为本次交易对象，湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘投资”）、湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）、桂阳县民用爆破器材专营公司（以下简称“桂阳民爆”）、湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山有色”）、湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园有色”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙矿业”）、湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）、湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“高新创投”）、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津杉华融”）在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》中对湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）的未来业绩进行了承诺，并承诺自新增股份登记之日（2012年12月5日）起36个月内不转让、不委托他人管理，也不由上市公司回购。湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称“新天地集团”）和湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）均出具了关于保持上市公司独立性、规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺函。上市公司控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称“南岭集团”）出具了规范和减少与上市公司关联交易的承诺函。上述承诺已被《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用，上述各方对南岭民爆在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在南岭民爆本次重组过程中所做出的以下各项承诺：
一、交易对方做出的承诺
（一）业绩补偿承诺
2012年5月18日，神斧民爆10名股东神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业与南岭民爆签订《利润补偿协议》，协议约定：
1、交易对方承诺的利润金额
鉴于资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次重组的定价依据，神斧民爆10名股东承诺，标的资产（神斧民爆95.10%股权）在本次重组完成后3年内（含本次重组完成当年）（以下简称“补偿期”）实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即如果本次重组于2012年度完成，则（1）标的资产经会计师专项审计的2012年度净利润不低于12,108.62万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2012年度、2013年度累计净利润不低于24,486.04万元；（3）交易标的经会计师专项审计的2012年度、2013年度和2014年度累计净利润不低于36,945.11万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的截至当期期末的净利润累计数。
在补偿期内年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的资产当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预测数，则由神斧民爆10名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。
2、利润补偿方式
如交易标的实现的净利润不满足上述承诺，则交易对方（神斧民爆10名股东）负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在2012年、2013年、2014年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有交易标的权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：
每年度补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期届满时，南岭民爆对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿股份，另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数；
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。
如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的南岭民爆股份数发生变化，则交易对方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中。
（二）股份锁定承诺
神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业承诺自新增股份登记之日（2012年12月5日）起36个月内不转让、不委托他人管理，也不由上市公司回购。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中。
二、新天地集团和神斧投资做出的承诺
（一）关于保持上市公司独立性承诺
为保持南岭民爆的独立性，新天地集团和神斧投资在本次交易完成后，保证做到南岭民爆人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，新天地集团和神斧投资无违反该承诺的情况。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为了确保上市公司全体股东利益不受损害，新天地集团和神斧投资均承诺未来减少并规范与上市公司可能产生的关联交易。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，新天地集团和神斧投资无违反该承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司全体股东的权益不受侵害，新天地集团和神斧投资均承诺未来避免与上市公司发生同业竞争。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，新天地集团和神斧投资无违反该承诺的情况。
三、南岭集团做出的承诺
为了确保上市公司全体股东利益不受损害，南岭集团承诺未来减少并规范与上市公司可能产生的关联交易。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，南岭集团无违反该承诺的情况。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
二〇一二年十一月三十日