证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012－106

  金城造纸股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次临时股东大会在会议召开期间没有增加或变更议案。

  2、本次临时股东大会审议的两项议案涉及相同事项，因此参加会议的股东只能选择其中一个议案进行表决，表决结果为《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案》未获通过。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年11月30日上午9：30

  2、召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长陆剑斌

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东及代理人4人,代表股份97,083,307股,占公司股份总数的33.73%。公司部分董事、监事出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张开胜律师和孙华琛律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、提案审议和表决情况

  1、关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案

  同意0股，反对0股，弃权0股，议案未获通过。

  2、锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸股份有限公司股东

  大会授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市保荐人的议案

  同意97,083,307股，占与会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股，通过本议案。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：辽宁文柳山律师事务所

  2、律师姓名：张开胜、孙华琛

  3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的临时股东大会决议

  2、辽宁文柳山律师事务所出具的法律意见书

  金城造纸股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月30日

  证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-107

  金城造纸股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、通知时间和方式：2012年11月27日以传真及送达方式通知

  2、召开会议的时间、地点和方式：2012年11月30日在公司会议室以现场召开

  3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

  应出席董事8名，实到董事5名，董事陆剑斌、吕立、葛锦辉、张福贵、王宝山出席了会议，董事余保安、黄晓誉、李耀因公出差未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。

  4、会议主持人和列席人员

  主持人：董事长陆剑斌

  列席人员：监事会成员

  5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、会议审议情况

  《关于聘任西南证券有限公司为公司恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案》

  公司聘任西南证券股份有限公司为公司恢复上市的保荐人，办理公司恢复上市事宜；如果公司股票终止上市，则委托其提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  三、备查文件

  公司第六届董事会第十九次会议决议

  特此公告

  金城造纸股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月30日

  辽宁文柳山律师事务所

  关于金城造纸股份有限公司

  二○一二年第三次临时股东大会的法律意见书

  辽宁文柳山律师事务所（以下称：本所）接受金城造纸股份有限公司（以下称：公司）董事会的委托，指派本所律师张开胜、孙华琛出席公司2012年第三次临时股东大会，并依据《上市公司股东大会规则》及《金城造纸股份有限公司章程》（以下称：公司章程）的有关规定，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由2012年11月14日公司第六届董事会第十八次会议决定召集。公司分别于2012年11月15日、2012年11月22日在《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《金城造纸股份有限公司关于召开2012年年度第三次临时股东大会的通知公告》和《关于2012年第三次临时股东大会补充通知的公告》。本次股东大会已于2012年11月30日如期召开。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表公司股份97,083,307股，占公司股份总数287,834,760股的33.73%。上述人员均持有相关的身份证明、持股凭证或授权证书。

  2、出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均在任期内。

  3、本次股东大会由公司董事会召集。

  经查验，出席本次股东大会的人员及召集人均具有合法有效的资格。

  三、股东大会新增提案

  2012年11月19日，公司董事会收到第二大股东锦州鑫天纸业有限公司（持股公司10.53%的股份）《关于增加金城造纸股份有限公司2012年第三次临时股东大会临时提案的通知》，提请在本次临时股东大会增加《锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸股份有限公司股东大会授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市保荐人的议案》。

  经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交2012年第三次临时股东大会审议，并披露了《关于2012年第三次临时股东大会补充通知的公告》及提案。

  本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格及临时提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  四、本次股东大会的表决程序

  公司本次股东大会对列入会议通知中的《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案》和《锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸股份有限公司股东大会授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市保荐人的议案》进行了审议，并以记名投票方式逐项予以表决。股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。

  议案表决情况如下：

  1、《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案》

  同意0股；反对0股；弃权0股。

  2、《锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸股份有限公司股东大会授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市保荐人的议案》

  同意97,083,307股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  本次股东大会审议的《锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸股份有限公司股东大会授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市保荐人的议案》获得通过，《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案》未获得通过。会议作出股东大会决议。决议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

  四、结论

  本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、提出临时提案的股东资格、临时提案的程序及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。（此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

  辽宁文柳山律师事务所

  负责人：车 奎

  律 师：张开胜

  孙华琛

  2012年11月30日