证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-31

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开公司2012年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年12月17日（星期一）9:30

●股权登记日：2012年12月10日

●会议召开地点：东睦新材料集团股份有限公司会议室

宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

●会议召开方式：与会股东或股东代理人以现场记名投票表决的方式审议有关预案

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

1、会议名称：公司2012年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2012年12月17日（星期一）9:30

4、会议召开地点：东睦新材料集团股份有限公司会议室

宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

5、会议召开方式：与会股东或股东代理人以现场记名投票表决的方式审议有关预案

二、会议审议事项

预案序号	预 案 名 称	是否为特别决议事项
1	关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的预案	否
2	关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的预案	否
3	关于公司拟新增对外投资额的预案	否

与上述预案相关的详细情况，请见公司于2012年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告（公告编号（临）2012-24、（临）2012-26），以及公司于2012年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告（公告编号（临）2012-32）。

三、会议出席对象

1、2012年12月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司董事会邀请的人员。

四、参加会议的办法：

1、登记办法：

法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。

2、登记时间：2012年12月13日、12月14日

上午8：30～11：30，下午13：00～16：00

3、登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

公司董事会秘书办公室

4、联系办法：

（1）电话：（0574）87841061

（2）传真：（0574）8783 1133

5、地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

东睦新材料集团股份有限公司

6、邮编：315191

7、电子邮箱：nbtm@pm-china.com

8、联系人：曹阳、黄永平、张小青

五、其他事项：

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2012年11月30日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托日期：

委托股东账号：

预案序号	预 案 名 称	授权表决意向
		赞成	弃权	反对
1	关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的预案
2	关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的预案
3	关于公司拟新增对外投资额的预案

2012年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2012-32

东睦新材料集团股份有限公司

关于对外投资关联交易事项

进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司董事会同意公司拟以不超过人民币2,050万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的本公司控股子公司——东睦（天津）粉末冶金有限公司全部25%的股权

●公司董事会同意公司拟以不超过人民币185万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的本公司控股子公司——南京东睦粉末冶金有限公司全部29.87%的股权

●该等股权转让事项属于对外投资关联交易事项

●该等股权转让议案尚须公司股东大会批准

●东睦（天津）粉末冶金有限公司的评估价值为8,346.12万元

●南京东睦粉末冶金有限公司的评估净资产价值为731.22万元

一、对外投资关联交易概述

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年11月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的议案》和《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，同意拟受让睦特殊金属工业株式会社所持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部25%的股权，以及拟受让睦特殊金属工业株式会社所持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部29.87%的股权。

鉴于睦特殊金属工业株式会社系本公司的第一大股东，持有本公司6,518万股股份，占公司总股本19,550万股的33.34%，该等股权转让属关联交易；池田修二董事、多田昌弘董事和稻叶义幸董事因在睦特殊金属工业株式会社担任董事等职务，或/和系睦特殊金属工业株式会社推荐当选本公司董事而成为关联董事，公司第四届董事会第十三次会议在审议上述议案时关联董事回避了表决，其余6名董事（其中包括3名独立董事）参加了表决；表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，相关议案表决通过。

根据公司董事会通过的《关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的议案》，同意以评估价为基准，以不超过人民币2,050万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部25%的股权。本次股权转让完成后，东睦（天津）粉末冶金有限公司将更名为天津东睦粉末冶金有限公司，并成为本公司的全资子公司。

根据公司董事会通过的《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，同意以评估价为基准，以不超过人民币185万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部29.87%的股权。本次股权转让完成后，南京东睦粉末冶金有限公司将成为本公司的全资子公司。

公司董事会通过的上述决议事项，尚须经公司股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等预案的投票权。

有关公司第四届董事会第十三次会议决议，以及有关对外投资关联交易的情况，请详见公司于2012年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时发布的相关公告，公告编号：（临）2012-24和（临）2012-26。

二、关联事项进展情况

东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司的资产评估已经完成。

根据天津华正资产评估有限公司2012年11月25日出具的《东睦（天津）粉末冶金有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（华正评报字（2012）第201号），截至评估基准日2012年9月30日，东睦（天津）粉末冶金有限公司的评估价值为8,346.12万元。

东睦（天津）粉末冶金有限公司2011年度及2012年1～9月的主要财务数据情况（单位：万元）:

	2011年度	2012年1-9月
总资产	19,215.30	17,125.69
净资产	5,618.19	5,203.00
资产负债率	70.76%	69.62%
营业收入	10,591.71	8,147.39
净利润	-97.17	-415.18

根据江苏中正资产评估有限公司2012年11月25日出具的《南京东睦粉末冶金有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中正评报字（2012）第132号），截至评估基准日2012年9月30日，南京东睦粉末冶金有限公司的净资产价值为731.22万元。

南京东睦粉末冶金有限公司2011年度及2012年1～9月的主要财务数据情况（单位：万元）:

	2011年度	2012年1-9月
总资产	4,570.43	4,311.64
净资产	-1,211.21	-1,162.40
资产负债率	126.50%	126.96%
营业收入	5,178.31	4,069.97
净利润	-122.06	48.80

经与睦特殊金属工业株式会社初步协商，同意接受公司第四届董事会第十三次会议决议确定的交易价格，即拟以不超过人民币2,050万元向本公司转让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部25%的股权，以及拟以不超过人民币185万元向本公司转让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部29.87%的股权。

公司董事会将向公司2012年第二次临时股东大会提请审议批准相关预案。

三、备查文件

1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

2、东睦（天津）粉末冶金有限公司拟股权转让项目资产评估报告书（华正评报字（2012）第201号）

3、南京东睦粉末冶金有限公司拟股权转让项目资产评估报告书（中正评报字（2012）第132号）

特此公告

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2012年11月30日