证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2012-30

  河南黄河旋风股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

公司2012年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，由公司董事会召集。本次股东大会网络投票于2012 年11 月 30 日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00通过上海证券交易所的交易系统进行；现场会议于当日下午14：00在公司二楼会议室召开，由董事长乔秋生先生主持。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了现场会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

参加本次会议的股东及股东授权代表共33人，代表有表决权的股份数为199270473股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的37.36%。其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权的股份数172316888股，占股权登记日公司股份总数的32.3%；参加网络投票的股东及股东授权代表28人，代表有表决权的股份数26953585股，占股权登记日公司股份总数的5.06%。

提案审议情况

经现场书面投票表决和网络投票表决，会议通过如下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果为：同意：199193033股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.96%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：3000股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.00 %。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果为：同意：66511691 股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11 %；弃权：256100 股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38 %。

2、发行方式及发行时间

本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

3、发行对象

本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

4、认购方式

发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

5、定价基准日及定价原则

本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.72元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

6、发行数量

本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个投资者认购上限不超过8,000万股（含8,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

7、发行股份锁定期安排

黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

8、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果为：同意：66509861股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.50%；反对：325770股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.49%；弃权：6600股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.01%。

10、募集资金用途

本次募投项目的投资总额为人民币77,350万元，本次发行募集资金总额不超过人民币77,350万元，计划投资于以下项目：

项目名称	项目投资总额（人民币万元）	募集资金拟投入金额（人民币万元）
高品级超硬材料单晶产业化项目	77,350	77,350

如本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

11、本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

四、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

公司本次非公开发行股票募集资金计划将全部用于投资高品级超硬材料单晶产业化项目。公司已就上述募集资金运用编制了《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果为：同意：198939933股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.83%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.13%。

五、关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

表决结果为：同意：66511691股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.51%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.11%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.38%。

七、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；

2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；

6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；

8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金数额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；

9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；

11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；

12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

13、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12 个月内有效。

表决结果为：同意：198939933股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.83%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04%；弃权：256100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.13%。

八、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

表决结果为：同意：198942933股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.84%；反对：74440股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04%；弃权：253100股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.12%。

律师见证情况

河南世纪通律师事务所律师列席了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

备查文件

1、河南黄河旋风股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

2、河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2012年第三次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2012年11月30日