证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-041

湖北福星科技股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于2012年11月26日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2012年11月29日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于福星惠誉房地产有限公司股权收购事项的议案。

公司全资子公司福星惠誉房地产开发有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟收购中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）持有的湖北福星惠誉江汉置业有限公司（福星惠誉之控股子公司，以下简称“江汉置业”）50%的股权，收购价款为人民币197,000万元。本次收购完成后，福星惠誉将持有江汉置业100%股权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月一日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-041

湖北福星科技股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

公司/本公司 指湖北福星科技股份有限公司

福星惠誉/受让方 指福星惠誉房地产有限公司（系公司全资子公司）

中诚信托/转让方 指中诚信托有限责任公司

江汉置业/目标公司 指湖北福星惠誉江汉置业有限公司（福星惠誉控股子公司）

本次交易 指福星惠誉收购中诚信托持有的江汉置业50%的股权

交易标的/标的股权 指中诚信托持有的江汉置业50%的股权

一、交易概述

1、2012 年11月29日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，福星惠誉与中诚信托签署《股权转让协议》，双方约定，福星惠誉以人民币197,000万元的价款收购中诚信托持有的江汉置业50%的股权。本次收购完成后，福星惠誉将持有江汉置业100%股权。

2、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

公司名称：中诚信托有限责任公司

成立日期：1995年11月20日

企业性质：有限责任公司

注册地址： 北京市东城区安外大街2号

法定代表人： 邓红国

注册资本：人民币 2,456,666,700元

经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等许可经营项目及法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东：（1）中国人民保险集团股份有限公司，出资人民币捌亿零捌佰柒拾伍万元，出资比例32.92%；（2）国华能源投资有限公司，出资人民币伍亿元，出资比例20.35%；（3）兖矿集团有限公司，出资人民币贰亿伍仟万元，出资比例10.18%。

2、中诚信托与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

公司名称：湖北福星惠誉江汉置业有限公司

成立日期：2010年5月

住所: 武汉市江汉区杨汊湖特8号

法定代表人：谭少群

注册资本：人民币16亿元

公司类型： 有限公司

经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

股权结构：福星惠誉及中诚信托各持股50%。

2、标的股权基本情况

公司第六届董事会第四十一次会议，审议通过江汉置业股权信托投资方案，在相关方案中约定：中诚信托以不超过16亿元（不低于人民币14亿元）信托资金（以实际募集为准）认购江汉置业新增注册资本8亿元整，余额计入江汉置业资本公积，认购完成后，中诚信托取得江汉置业50%股权（详见2011年1月26日公司指定信息披露媒体公告，公告编号：2011-007）。

福星惠誉本次收购的标的股权为中诚信托持有的江汉置业50%的股权，中诚信托对该股权拥有完全的所有权及支配权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

3、目标公司主要财务指标（经致同会计师事务所审计）

单位：万元

财务指标	2011年12月31日 （经审计）	2012年11月20日 （经审计）
资产总额	368,769.92	418,421.41
负债总额	128,989.50	178,765.45
应收款项	-	-
净资产	239,780.42	239,655.96
营业收入	-	-
营业利润	-177.47	-124.46
净利润	-177.47	-124.46
经营活动产生的现金流量净额	-158,531.87	-157.39

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：人民币 197,000万元。

2、支付安排：在《股权转让协议》签署后，福星惠誉在2012年12月31日前分两次向中诚信托支付标的股权转让价款共计197,000万元。

3、协议生效条件：自双方法定代表人/负责人或其授权代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章之日起成立并生效。

4、交易标的定价依据

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2012 年 11月 20日为基准日对江汉置业出具的北方亚事评报字[2012]第404号，江汉置业净资产的评估值为 394,055.40万元，标的股权对应的净资产评估值为197,027.70万元，经双方协商确定该股权转让价格为 197,000万元。

5、资金来源：公司的自有资金和自筹资金。

五、涉及收购股权的其他安排

本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，江汉置业与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金不涉及募集资金项目。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次股权收购后，公司成为江汉置业的唯一股东，在战略决策、经营管理等方面拥有全部管理权限，有利于该公司的管理结构的改善和经营效率的提高。本次收购完成后，公司拥有了江汉置业全部收益权，有利于培育公司新的利润增长点，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果有积极影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

八、备查文件目录

1、福星惠誉、江汉置业及公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2012 年 12 月1日