证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2012-074

  深圳市格林美高新技术股份有限公司关于重大资产购买报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“格林美”）于2012年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1583号文《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产重组的批复》。

  公司于2012年8月18日披露了《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。本次重组方案申报过程中，公司对中国证监会出具的《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（121701号）进行了回复。公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下的修订：

  1、“风险提示”的修改、补充情况

  公司在 “重大事项提示”之“六、本次交易除了上述事项外，还存在如下风险”中做了如下修改和补充：将“1、主要原材料依赖境外供应商的风险”修改为“1、主要原材料原产地依赖境外的风险”；增加披露了“5、凯力克净利润下降的风险”和“6、资产权属瑕疵风险”。

  2、补充披露申请《台港澳侨投资企业批准证书》进展程序

  公司在“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充披露申请《台港澳侨投资企业批准证书》进展程序。

  3、补充披露本次重组的资金来源

  公司在 “第一节 本次交易概述”之“八、上市公司本次交易的资金来源”中补充披露本次重组的资金来源。

  4、补充披露未参与本次重组交易的其他股东之间不存在一致行动协议

  公司在 “第三节 交易对方情况”之“（四）未参与本次重组交易的其他股东之间不存在一致行动协议”中补充披露未参与本次重组交易的其他股东之间不存在一致行动协议。

  5、补充披露标的资产的出资是否符合合资经营合同的约定及中外合资经营企业有关出资的规定

  公司在 “第四节 交易标的基本情况”之“二、凯力克的历史沿革情况”中进行补充披露标的资产的出资是否符合合资经营合同的约定及中外合资经营企业有关出资的规定。

  6、补充披露标的资产2010年以来历次股权变动的原因和必要性，作价依据，转让各方的关联关系

  公司在 “第四节 交易标的基本情况”之“二、凯力克的历史沿革情况”中进行了补充披露标的资产2010年以来历次股权变动的原因和必要性，作价依据，转让各方的关联关系。

  7、补充披露交易完成后标的资产的公司仍为港澳台与境内合资公司，并披露了其港资成分

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“二、凯力克的历史沿革情况”之“11、本次交易完成后的公司类型”中进行补充披露了交易完成后标的资产的公司类型。

  8、补充披露标的资产所属的土地使用权、房屋建筑物设定的抵押或他项权利及其所担保的债权

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）凯力克主要资产情况”之“2、土地使用权和房产”中补充披露了抵押资产所担保的债权。

  9、补充披露产权证存在瑕疵的资产

  公司在“重大事项提示”之“六、本次交易除了上述事项外，还存在如下风险之”之“6、资产权属瑕疵风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（八）资产权属瑕疵风险”对产权证存在瑕疵的资产做了风险提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）凯力克主要资产情况”之“2、土地使用权和房产”中补充披露产权证存在瑕疵的资产。

  10、补充披露标的资产拥有的无形资产的情况

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）凯力克主要资产情况”之“3、凯力克拥有的注册商标和专利、专有技术”中补充披露标的资产拥有的无形资产的情况，增加披露了两项授权发明专利权通知书和两项专有技术。

  11、补充披露标的资产2011年利润较2010年大幅缩水的原因

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“六、凯力克最近二年及一期主要财务数据”之“3、凯力克最近三年盈利情况变动分析”中补充披露标的资产2011年利润较2010年大幅缩水的原因。

  12、补充披露电积钴、四氧化三钴、电积铜和三元前驱体销量和预测价格的依据及合理性

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估的主要过程”之“3、净现金流量预测的结果”中补充披露电积钴、四氧化三钴、电积铜和三元前驱体销量和预测价格的依据。

  13、补充披露2010年、2011年电积钴和四氧化三钴的产量超过产能的原因

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“十、凯力克主要业务发展情况”之“（四）凯力克主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况”中补充披露标的资产2010年、2011年电积钴和四氧化三钴的产量超过产能的原因及合理性。

  14、补充披露了金属钴、钴精矿及其中间品、白合金等原材料的供应商情况

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“十、凯力克主要业务发展情况”之“（五）凯力克主要原材料及能源供应情况”之“4、凯力克向前五名供应商采购情况”中补充披露主要供应商的基本情况。

  15、补充披露标的资产是否必须取得除《江苏省排放污染物许可证》以外的环保和三废处理方面的有关批文

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“十、凯力克主要业务发展情况”之“（六）凯力克环境保护和安全生产情况之“1、凯力克环境保护情况”中补充披露。

  16、补充披露标的资产与格林美及其控制的公司之间的交易情况

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“十、凯力克主要业务发展情况”之“（五）凯力克主要原材料及能源供应情况”中补充披露了标的资产与格林美及其控制的公司之间的交易情况。

  17、补充披露了交易标的公司税收优惠政策执行情况

  公司在“第四节 交易标的基本情况”之“十四、税收政策的影响”中进行了补充披露交易标的公司税收优惠政策执行情况。

  18、补充披露过渡期间损益安排的《关于<股份转让协议>的补充协议》的主要内容

  公司在“第五节 本次交易合同的主要内容”之“三、《关于<股份转让协议>的补充协议》的主要内容”中补充披露了过渡期间损益安排。

  19、补充披露选取的可比公司与标的资产是否具有可比性，以及申请人所列举的主要竞争对手均未作为标的资产可比公司的原因

  公司在“第七节 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“一、本次交易价格公允性分析”之“（二）从相对估值情况分析本次交易定价合理性”之“2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析”中补充披露了可比公司与标的资产具有可比性，以及公司所列举的主要竞争对手均未作为标的资产可比公司的原因。

  20、补充披露现金流量表中取得借款收到的现金与资产负债表中相关科目的对应关系

  公司在“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（四）合并现金流量表主要数据分析”中补充披露现金流量表中取得借款收到的现金与资产负债表中相关科目的对应关系。

  21、补充披露交易完成后，公司在销售采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面与标的公司发挥重组协同效应的相关措施，分析整合效果

  公司在“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、发挥重组协同效应的相关措施”中补充披露交易完成后，公司在销售采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面与标的公司发挥重组协同效应的相关措施，分析整合效果。

  22、补充披露本次交易相关税负的预计金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及对重组后的上市公司的影响

  公司在“第十三节 其他重要事项”之“四、本次本次交易相关税负承担”中补充披露本次交易相关税负的预计金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及对重组后的上市公司的影响。

  23、补充备查文件

  公司在“第十六节 备查资料”之“二、备查资料目录”增加《关于<股份转让协议>的补充协议》和《补充法律意见书》

  《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）、《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（修订稿），《广东君信律师事务所关于深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买补充法律意见书》刊登于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），提请投资者关注并注意投资风险。

  公司提请投资者注意，本次重大资产购买报告书已经进行了部分修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产购买报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一二年十一月三十日