第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-039
山东华阳科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳科技”）第五届董事会第十四次会议于11月30日在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华阳科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由孙利先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于改选公司董事长的议案》；
因公司实际工作需要，选举段连文先生任公司董事长，为公司法定代表人。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议通过《关于增选公司副董事长的议案》；
因公司实际工作需要，并根据公司章程的相关规定，公司现设副董事长2名，增选孙利先生任公司副董事长。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、审议通过《关于改选公司部分董事的议案》；
因公司实际工作需要，武启军先生、孙绪兵先生、孙夫宝先生向公司董事会提出辞去公司董事职务的请求。经公司董事会提名委员会提名，现提名李士明先生、孙志涛先生、马兴亚先生为公司董事候选人，根据《公司法》及公司章程等相关规定，公司董事会同意将上述董事人选提请股东大会审议表决。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、审议通过《关于变更公司名称的议案》；
同意公司名称变更为：山东宏达矿业股份有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
根据中国证监会《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），公司本次重大资产重组涉及公司向淄博宏达矿业有限公司、孙志良、山东金天地集团有限公司、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司5名重组方合计非公开发行244,134,400股股份。本次非公开发行股份完成后，公司注册资本变更为：396,234,400.00元人民币。
本议案尚需在资产交割、验资、股份过户及新增股份登记完成后提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
同意公司经营范围变更为：前置许可经营项目：无；一般经营项目：对采矿业的投资、开发、管理。（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；
八、 因公司重大资产重组后的业务情况将发生重大变化，为了确保今后审计工作的有效衔接，公司董事会同意不再续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，决定聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度的财务审计机构，并提请股东大会审议批准。
九、 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
鉴于本次重大资产重组后公司业务发生实质性变化，公司名称、注册资本、经营范围均发生变更，同意修改公司章程，修订内容如下：
1、原公司章程规定：
第四条 公司注册名称：山东华阳科技股份有限公司
公司英文全称：SHANDONG HUAYANG TECHNOLOGY CO.，LTD.
现修订为：
第四条 公司注册名称：山东宏达矿业股份有限公司
公司英文全称：SHANDONG HONGDA MINING CO.,LTD
2、原公司章程规定：
第六条 公司注册资本为人民币15210万元。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币39623.44万元。
3、原公司章程规定：
第十二条 公司的经营宗旨：充分依靠发起人的科技创新和规模优势，坚持科技进步，建立高效的管理机制，深化企业改革，调整产品结构，使公司得以快速发展，为国家积累财富，为股东增加收益，不断向社会提供优质的农药化工产品，为中国的农业发展作出积极贡献，与农民朋友共架丰收富裕之桥。
现修订为：
第十二条 公司的经营宗旨为：以矿产资源为基础，坚持资源优先发展战略，建设资源节约型、环境友好型矿山，打造产品一流、技术一流、管理一流、环保一流、同行一流的矿山企业。
4、原公司章程规定：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品、农药生产及销售。一般经营项目：农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。
现修订为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：前置许可经营项目：无；一般经营项目：对采矿业的投资、开发、管理。
5、原公司章程规定：
第十九条 公司股份总数为15210万股，公司的股本结构为：普通股15210万股，其他种类股0股。
现修订为：
第十九条 公司股份总数为39623.44万股，公司的股本结构为：普通股39623.44万股，其他种类股0股。
6、原公司章程规定：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规规定之方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络或其他法律法规规定之方式参加股东大会的，公司依据法律法规规定之相关要件与内容，提前公告核查并确认股东身份之方式。
现修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地或股东大会通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规规定之方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络或其他法律法规规定之方式参加股东大会的，公司依据法律法规规定之相关要件与内容，提前公告核查并确认股东身份之方式。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十一、审议通过《关于提请于2012年12月17日召开山东华阳科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会的议案》 。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年11月30日
附件一：
山东华阳科技股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为山东华阳科技股份有限公司的独立董事，就公司第五届十四次董事会会议审议事项发表以下独立意见：
公司董事会提名委员会提名李士明、孙志涛、马兴亚先生为公司董事候选人，经审核，我们认为上述人选任职资格合法，提名程序符合有关法律法规的规定，没有损害中小股东的权益。
因此，我们同意将该议案提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
附件二：简历
段连文，男，1950年2月出生，大专学历，1991年12月至2000年11任山东宏鲁矿业集团公司董事长兼总经理，2000年11月至今任南金兆集团有限公司董事长，2010年9月至今任淄博金召矿业投资有限公司执行董事、淄博宏达矿业有限公司董事长。
孙利，男，1959年5月出生，大专学历， 2003年2月至2008年6 月任淄博宏达钢铁有限公司董事长，2008年7月至今任山东金鼎矿业有限责任公司董事、2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理， 2010年9月至今任淄博宏达矿业有限公司董事、总经理。
孙志涛，男，1973年7月出生，大专学历， 1998年1月至2000年12月任山东宏鲁矿业集团财务处处长，2001年1 月至 2010年8月 任南金兆集团有限公司财务处处长，2010年9月至今任淄博宏达矿业有限公司副总经理。
李士明，男，1959年4月出生，大学学历， 2005年10月至 2007年9月在日照新宇矿业有限公司工作，2007年10月至2011年2月在泰山玻璃纤维有限公司工作，2011年3月至今在淄博宏达矿业有限公司工作。
马兴亚，男，1950年6月出生，大学学历，高级会计师，获山西省科委“财务专家”称号。曾任潞安矿务局财务处副处长、处长，副总会计师，建立现代企业制度办公室主任，潞安矿业集团公司股份制改造办公室主任，财务公司董事，郭庄煤业公司董事，潞安环能股份有限公司财务部部长、副总经理，弘峰焦化公司董事，上庄煤业公司董事长，潞安环能焦化公司董事、董事长，现任太原市梗阳实业集团财务部部长。
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-040
山东华阳科技股份有限公司
召开2012年第三次临时股东大会的通知
根据2012年11月30日山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决议，公司拟召开2012年第三次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年12月17日上午10：00
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室
（四）会议审议事项：
1、审议《关于改选公司部分董事的议案》；
2、审议《关于变更公司名称的议案》；
3、审议《关于增加公司注册资本的议案》；
4、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
5、审议《关于更换会计师事务所的议案》；
6、审议《关于修改公司章程的议案》。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年12月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2012年12月14、15日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
邮政编码：271411
联系人：李庆梅
联系电话：0538-5826208
传 真：0538-5826269
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年11月30日
附件一
授权委托书
【股东姓名或名称】作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司【 】股股份。兹委托【 】先生/女士代表本公司/本人出席于2012年12月17日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开的山东华阳科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1、 | 关于改选公司部分董事的议案 | |||
| 2、 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 3、 | 关于增加公司注册资本的议案 | |||
| 4、 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 5、 | 关于更换会计师事务所的议案 | |||
| 6、 | 关于修改公司章程的议案 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人营业执照注册号/身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期：二○一二年 月 日