第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2012-037
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年11月30日以通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2012年11月20日以邮件和传真方式向全体董事发出。
会议应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于公司增加日常关联交易的议案
由于市场行情变化和业务发展需要，根据公司最新统计情况，公司下属分公司中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司（以下简称“阜康分公司”）与关联方阜康市阜北农工商联合企业公司（以下简称“阜北农工商”）实际发生的关联交易总金额将超出2012年初披露的预计范围，具体情况如下：
公司年初预计阜康分公司向关联人阜北农工商供水、供电、供暖不超过1500万元，根据公司目前业务情况预计，2012年全年实际发生额将比年初预计额超出4650万元。其中：阜康分公司向阜北农工商供水、供电、供暖预计增加150万元；阜康分公司向阜北农工商销售农资、材料以及采购皮棉预计增加4500万元。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议。同时公司审计委员会对关联交易事项审核，形成书面意见，提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并报告监事会。
公司独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事高智明、王军回避表决，董事会表决程序合规、合法。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
公司关联董事高智明、王军回避表决，该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（详见公司于2012年11月30日刊登在上海证券交易所网站临2012-038号关于公司增加日常关联交易的公告）
二、关于募集资金使用完毕专项说明报告的议案
公司经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具了京永专字（2012）第31082号中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
（详见公司于2012年11月30日刊登在上海证券交易所网站临2012-040号关于公司募集资金使用情况的专项报告）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、关于更换证券事务代表的的议案
公司原证券事务代表蒋欣女士因个人原因不再担任公司证券事务代表一职，其辞职后不再担任公司任何职务。公司对蒋欣女士在职期间所做的工作表示衷心感谢！
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司实际工作需要，经公司董事会研究决定，聘任侯伟先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。任期自聘任之日起至本届董事会任期届满为止。
侯伟先生个人简历如下：
侯伟：男,汉族,1979年出生,中共党员，研究生在读。历任新天国际经贸股份有限公司证券事务代表，中信国安葡萄酒业股份有限公司证券事务代表、证券部副经理，现任中信国安葡萄酒业股份有限公司证券投资部经理。
侯伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒情形, 符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
议案四、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。
（详见公司于2012年11月30日刊登在上海证券交易所网站临2012-041号关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年十一月三十日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2012-038
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司增加日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司已于2012年2月20日披露了公司2012年全年预计发生的日常关联交易金额。（详见刊登在上海证券交易所网站公司临2012—003号公告）
由于市场行情变化和业务发展需要，根据公司最新统计情况，公司下属分公司中信国安葡萄酒业股份有限公司阜康分公司（以下简称“阜康分公司”）与关联方阜康市阜北农工商联合企业公司（以下简称“阜北农工商”）实际发生的关联交易总金额将超出2012年初披露的预计范围，具体情况如下：
公司年初预计阜康分公司向关联人阜北农工商供水、供电、供暖不超过1500万元，根据公司目前业务情况预计，2012年全年实际发生额将比年初预计额超出4650万元。其中：阜康分公司向阜北农工商供水、供电、供暖预计增加150万元；阜康分公司向阜北农工商销售农资、材料以及采购皮棉预计增加4500万元。
二、实际发生金额超出预计金额的主要原因
由于公司业务发展的需要和市场形势的变化，阜康分公司向阜北农工商提供水、电、暧、材料和农资及采购皮棉2012年实际发生的关联交易总金额将超出原预计金额。
三、关联方情况及关联关系
公司名称：阜康市阜北农工商联合企业公司
住所：阜康市北亭
法定代表人：王军
注册资本：10439万元
公司类型：全民所有制
注册号：652326000000295
经营范围为：许可经营项目（持许可证在有效期内经营）：粮油食品加工制造、磨粉、面包糕点、糖果、醋酱生产、挂面加工、籽棉收购加工、火力、水力发电供电、餐饮、客运站经营；一般经营项目（国家法律、行政法规规定禁止经营或需专项审批的项目除外）：种植、养殖、农机维修、供暖、供汽、铸造制品、橡胶制品、电表箱制作、中小型农机具制作、商业零售、电器维修。
由于公司董事高智明、王军在阜北农工商担任董事，阜北农工商符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，为公司的关联法人。
四、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行；
2、定价原则：按市场协议价格执行。
五、关联交易审议情况
公司第五届董事会第十三次临时董事会会议审议通过了 《关于公司增加日常关联交易的议案》，公司关联董事高智明、王军回避表决，该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该议案尚须获得股东大会的批准。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易，为公司正常经营活动及业务发展需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述关联交易属于正常的市场行为，属于公司正常的业务范围，无损害上市公司利益情形，本次交易会增加本年度的营业收入，对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。同时公司审计委员会对关联交易事项审核，形成书面意见，提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并报告监事会。
同时，独立董事发表的独立意见如下：
1、由于公司业务发展的需要和市场形势的变化，导致公司关联交易实际发生金额超出年初披露的预计发生额。
2、本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
八、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年十一月三十日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2012-039
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届监事会第五次会议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第五次会议于2012年11月 30日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议对下列事项进行表决：
一、关于公司增加日常关联交易的议案
（详见公司于2012年11月30日刊登在上海证券交易所网站临2012-038号关于公司增加日常关联交易的公告）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二○一二年十一月三十日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2012-040
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，对本公司截至2012年10月31日的公司募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
本公司2009年非公开发行股票方案经公司2009年1月12日召开的第四届董事会第二十次会议、2009年2月2日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年8月6日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号），核准本公司非公开发行新股不超过60,000万股。
前次非公开发行向中信国安集团有限公司（原中信国安集团公司）、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发行价格为5.89元/股，募集资金总额为1,999,999,565.00元,扣除发行费用21,994,353.98元后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。截至2009年8月24日,本公司已收到上述资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户65101560062591750000内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2009]8-463号《验资报告》。发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
募集资金到位后，本公司分别在国家开发银行股份有限公司新疆分行、中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并分别于2009年8月与上述银行及爱建证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2012年10月31日，前次募集资金扣除发行费用后的净额为1,978,005,211.02元，实际使用了1,972,685,930.24元，募集资金余额5,319,280.78元,占募集资金净额的0.27%,主要为体验馆工程质量保证金以及工程尾款。
截至2012年10月31日，前次募集资金余额为5,319,280.78元，其中存于本公司募集资金专户余额为0.00元；存于新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司和中信国安葡萄酒业营销有限公司银行专用账户资金余额为5,319,280.78元。截至2012年10月31日，募集资金各专用账户余额如下：
| 序号 | 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 国家开发银行股份有限公司新疆分行 | 65101560062591750000 | 0.00 |
| 2 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行 | 65001618600052503905 | 0.00 |
| 3 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行 | 991900000310901 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | |||
二、前次募集资金实际使用情况说明
1．前次募集资金使用情况。
2009年8月，本公司向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发价格为5.89元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。
前次募集资金时，本公司承诺募集资金的用途为偿还债务、葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金。承诺投资总额为200,000.00万元，其中偿还债务承诺投资金额150,000.00万元、葡萄酒营销网络体系建设承诺投资金额30,000.00万元、补充葡萄酒业务流动资金承诺投资金额20,000.00万元。
2012年1-10月本期支付募集资金37,372,031.42元，其中补充流动资金2,208,086.41元，支付葡萄酒营销网络体系建设资金35,163,945.01元。
截至2012年10月31日，本公司已利用募集的货币资金支付债务1,500,000,000.00元、补充流动资金200,000,000.00元、葡萄酒营销网络体系建设272,685,930.24元，共计1,972,685,930.24元。
2009年度募集资金使用情况业经五洲松德联合会计师事务所审核并出具的五洲松德证字[2010]2-0231号专项审核报告。
2010年度募集资金使用情况业经北京永拓会计师事务所有限责任公司审核并出具的京永专字（2011）第311003号专项审核报告。
2011年度募集资金使用情况业经北京永拓会计师事务所有限责任公司鉴证并出具的京永专字（2012）第39002号鉴证报告
前次募集资金使用情况详见后附《前次募集资金使用情况对照表》。
2．葡萄酒营销网络体系建设资金使用情况
计划用于葡萄酒营销网络体系建设资金为27,800.52万元，截至2012年10月31日，葡萄酒营销网络体系建设预算金额28,859.62万元，预算金额已经中信国安葡萄酒业股份有限公司、爱建证券有限责任公司的保荐人双方批复确认。葡萄酒营销网络体系建设已签订合同金额27,934.41万元，用于葡萄酒营销网络体系建设实际已支付款项27,268.59万元，葡萄酒营销网络体系建设募集资金余额为531.93万元，预计未来支付预留工程质保金370.74万元，应付体验馆工程尾款 243.24万元，合计613.98万元，超过募集资金余额的部分，将由新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司自有资金补充支付。
葡萄酒营销网络体系建设计划建设体验馆86家，实际建设55家。截至2012年10月31日已建成体验馆 52 家，其中已营业体验馆 52 家。
3．前次募集资金变更情况
截至2012年10月31日，本公司不存在前次募集资金实际使用项目发生变更情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
4．前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目效益的情况说明
本公司前次募集资金时，非公开发行股票预案中关于盈利能力的说明如下：
本次非公开发行前，因财务负担沉重，销售薄弱，公司盈利能力较弱，本次非公开发行完成后，随着公司销售网络体系的建设和完善，公司的营销模式和销售能力将有所提高，财务状况和资产质量将得到明显改善，提高了公司的融资能力，公司的盈利能力将会显著提升。
募集资金投入使用后，公司一方面偿还了债务，改善了公司财务状况，另一方面建设和完善了销售网络体系，营销模式和销售能力有所提高，其中，2012年1-10月新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司整体销售额为169,758,504.91元，比2011年1-10月销售额146,914,422.63元，增长22,844,082.28元，增长了15.55%。新疆地区体验店的建设与营业为新疆区带来71.54%的增长率，2012年1-10月新疆客户71,219,247.87元，比2011年1-10月订货额41,518,421.20元，增长29,700,826.67元。
体验馆建设的完成，充分发挥了体验馆的展示及体验功能，培养了消费者，扩大了客户消费群，进而提升了销量。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年十一月三十日
前次募集资金使用情况对照表
截至2012年10月31日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 197,800.52 | 本期投入募集资金总额 | 3,737.20 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 197,268.59 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额(2) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(1) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 期末实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00% | 否 | |||||||
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 30,000.00 | 27,800.52 | 27,800.52 | 3,516.39 | 27,268.59 | 531.93 | 98.09% | 否 | |||||
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 220.81 | 20,000.00 | 100.00% | 否 | ||||||
| 合计 | — | 200,000.00 | 197,800.52 | 197,800.52 | 3,737.20 | 197,268.59 | 531.93 | — | — | — | — | ||
| 葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 | 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同 | ||||||||||||
公司法定代表人：孙亚雷 主管会计工作负责人：高传华 会计机构负责人： 范宝
注：扣除发行费用后，募集资金实际到位197,800.52万元，实际使用197,268.59万元，未使用金额531.93万元。
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2012-041
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年11月30日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议并通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。具体情况如下：
一、会议召开基本情况：
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2012 年12月17日（星期一）上午11:00时
2、股权登记日：2012 年12月11日（星期二）
3、召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室
4、召集人：本公司董事会
5、召开方式：采用会议现场投票。
二、会议审议事项
1、关于公司增加日常关联交易的议案；
三、会议出席对象：
1、2012年12月11日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表，均有资格出席或委托出席本次股东大会；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
四、会议参加办法
1、登记时间：2012年12月12日、13日、14日（上午：10:00----13:00 下午：14:00----16:00）。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号四楼，公司证券投资部。
3、登记方式
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人： 侯伟 胡世磊
联系电话：（0991）8881238 传真：（0991）8882439
邮政编码：830002 联系地址：新疆乌鲁木齐市红山路39号
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告
附件：股东授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年十一月三十日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加中信国安葡萄酒业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司增加日常关联交易的议案； | |||
| 2 | ||||
| 3 | ||||
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东盖章、法定代表人签名）：
委托日期： 年 月 日