股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-034

  上海家化联合股份有限公司

  四届二十三次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司四届二十三次董事会于2012年11月30日在公司欧陆厅召开，会议通知于2012年11月20日书面发出。会议应到董事6人，实到董事5人，授权董事1人（曲建宁董事书面委托冯珺董事代为出席并行使表决权），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并通过以下议案：

  一、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议：

  根据有关规定，拟修订《公司章程》。

  原第一百零六条 董事会由六名董事组成（其中二名为独立董事）。设董事长一人，副董事长一人。

  现修改为：

  第一百零六条 董事会由八名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  （6票同意，0票反对，0票弃权）

  二、审议通过关于公司董事会换届选举的议案并提交股东大会审议：

  本公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上海家化（集团）有限公司提名葛文耀、吴英华、冯珺、王茁、童恺、张纯、周勤业、苏勇为公司第五届董事会董事候选人，其中张纯、周勤业、苏勇为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

  此议案尚需提交股东大会审议并采取累积投票方式投票选举董事。

  具体表决结果如下：

  （1）提名葛文耀为公司第五届董事会董事候选人：

  6票同意，0票反对，0票弃权

  （2）提名吴英华为公司第五届董事会董事候选人：

  6票同意，0票反对，0票弃权

  （3）提名冯珺为公司第五届董事会董事候选人：

  6票同意，0票反对，0票弃权

  （4）提名王茁为公司第五届董事会董事候选人：

  6票同意，0票反对，0票弃权

  （5）提名童恺为公司第五届董事会董事候选人：

  5票同意，1票反对，0票弃权

  （6）提名张纯为公司第五届董事会独立董事候选人：

  6票同意，0票反对，0票弃权

  （7）提名周勤业为公司第五届董事会独立董事候选人：

  6票同意，0票反对，0票弃权

  （8）提名苏勇为公司第五届董事会独立董事候选人：

  6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案并提交股东大会审议：

  公司独立董事津贴原为每人每年税后8万元，由于公司发展较快，独立董事的工作量不断增加，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，公司独立董事津贴拟调整为每人每年税后10万元。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  （独立董事管一民、张纯回避表决，4名董事参与表决，4票同意；0票反对，0票弃权）

  四、审议通过关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案：

  董事会决定召开2012年第三次临时股东大会，审议上述内容。

  （6票同意，0票反对，0票弃权）

  股东大会通知请见本日公告（临2012-036）。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2012年12月1日

  附一：董事候选人简历

  1、葛文耀：男，65岁，硕士。历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海财经大学兼职教授、硕士生导师；并先后荣获上海市优秀共产党员、全国优秀共产党员、全国“五一”劳动奖章获得者、第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。曾任第十届全国政协委员。现任上海家化(集团)有限公司董事长、本公司董事长。葛文耀先生目前持有本公司股份920114股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、吴英华：女，55岁，博士。注册会计师。曾任上海跃进铝制品厂财务，上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任、上海家化（集团）有限公司总审计师、本公司第三、四届监事会监事长。现任上海家化（集团）有限公司副总经理。吴英华女士目前持有本公司股份330000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、冯珺：女，45岁，硕士。曾任山一证券驻上海交易所交易员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理，上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书。冯珺女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前持有本公司股份386700股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、王茁：男，44岁，硕士。曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理，美国加特纳公司市场与商务战略咨询师，美国MDY高级技术公司市场总监，现任本公司副总经理。王茁先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前持有本公司股份539540股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、童恺：男，41岁，硕士。中国香港永久居民。曾任麦肯锡公司商业分析师、高盛（亚洲）有限责任公司投资银行部金融机构组经理、投资银行部执行董事/亚太区金融机构组保险业务主管，现任平安信托有限责任公司董事长兼CEO。童恺先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、张纯：女，49岁，博士。会计学教授、注册资产评估师、注册房地产估价师。曾任上海财经大学助教、讲师、副教授/硕士研究生导师，现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师、上海财务学会理事、上海成本研究会理事、本公司独立董事。张纯女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、周勤业：男，60岁，硕士。会计学教授，注册会计师，博士生导师。曾任上海财经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主任、上市部总监、副总经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员。周勤业先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  8、苏勇：男，57岁，博士。教授，博士生导师。现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任，复旦大学东方管理研究院（筹）负责人。还兼任中国企业管理研究会常务副理事长、上海生产力学会副会长、日本亚东经济国际学会理事。同时也是美国管理学会会员。苏勇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附二：独立董事提名人声明

  独立董事候选人声明

  独立董事提名人声明

  提名人上海家化（集团）有限公司，现提名张纯、周勤业、苏勇为上海家化联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海家化联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海家化联合股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海家化联合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海家化联合股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计和企业管理等专业知识和经验，均具有各专业领域的教授资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海家化（集团）有限公司

  2012年11月30日

  独立董事候选人声明

  本人张纯，已充分了解并同意由提名人上海家化（集团）有限公司提名为上海家化联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海家化联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海家化联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海家化联合股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张纯

  2012年11月30日

  独立董事候选人声明

  本人周勤业，已充分了解并同意由提名人上海家化（集团）有限公司提名为上海家化联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海家化联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海家化联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海家化联合股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：周勤业

  2012年11月30日

  独立董事候选人声明

  本人苏勇，已充分了解并同意由提名人上海家化（集团）有限公司提名为上海家化联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海家化联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海家化联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海家化联合股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的企业管理、旅游管理专业知识和经验，在企业管理与创新、企业文化与品牌等研究领域颇有造诣。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：苏勇

  2012年11月30日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-035

  上海家化联合股份有限公司

  四届十八次监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司四届十八次监事会于2012年11月30日(周五)在公司召开，会议通知于2012年11月20日书面发出。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过关于公司监事会换届选举的议案：

  本公司第四届监事会任期届满, 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上海家化（集团）有限公司提名朱倚江为第五届监事会股东代表监事候选人；本公司员工民主选举刘镫中、汪建宁为第五届监事会职工代表监事，其中股东代表监事候选人需提交公司股东大会审议。

  监事候选人朱倚江简历

  朱倚江：女，41岁，1992年毕业于对外经济贸易大学对外贸易会计专业。曾任北电通讯工程有限公司财务副总监、许继集团有限公司董事、财务总监。现任上海家化（集团）有限公司常务副总经理，主持工作；上海家化联合股份有限公司监事长，朱倚江女士目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  职工代表监事刘镫中简历

  刘镫中：男，58岁，大专。曾任上海家化联合股份有限公司团委副书记、行政管理部经理、销售经理。现任上海家化联合股份有限公司党办主任、行政管理部总监。刘镫中先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前持有本公司股份25651股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  职工代表监事汪建宁简历

  汪建宁：女，50岁，中专。曾任上海家化联合股份有限公司市场服务部副主任、现任本公司审计室主任。汪建宁女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上海家化联合股份有限公司监事会

  2012年12月1日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-036

  上海家化联合股份有限公司关于

  召开2012年第三次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年12月18日（星期二）上午9：30分

  ●股权登记日：2012年12月12日（星期三）

  ●会议召开地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  根据公司四届二十三次董事会有关决议，公司拟召开2012年第三次临时股东大会，现通知如下：

  一、召集人：公司董事会

  二、时间：2012年12月18日（星期二）上午9：30分

  三、地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅

  四、会议方式：现场会议

  五、拟审议的事项（会议提案）：

  ■

  提案的具体内容请见本日公司四届二十三次董事会决议公告（临2012-034）和四届十八次监事会决议公告（临2012-035）。

  六、出席会议对象：

  1、截止2012年12月12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；

  2、符合条件的股东委托的代理人；

  3、公司董事、监事及高级管理人员。

  七、登记办法：

  凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

  八、其他事项：

  1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

  2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

  3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

  4、联系人：曾巍、蒋文

  5、联系电话：021—25016051、25016050

  传真：021—65129748

  邮编：200082

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2012年12月1日

  附：授权委托书

  委托人：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

  委托日期：