关于公司股东权益变动的提示性公告
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2012-040号
罗顿发展股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司）接海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电公司”）通知，获知罗衡机电公司于2012年11月28日通过上海证券交易所大宗交易系统增持本公司无限售条件流通股股份21,731,000股，占本公司总股本的4.95%，增持平均价格4.73元；同日，罗衡机电公司于2012年11月28日通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司无限售条件流通股股份219,638股，占本公司总股本的0.05%，增持平均价格4.93元；截止2012年11月28日，罗衡机电公司持有本公司股份为65,851,838股，占本公司总股本的15.00%。
本次增持前，公司原第一大股东海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有本公司63,447,929股股份，占本公司总股本的14.45%。2012年11月28日，集团公司通过上海证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售条件流通股股份21,731,000股，占本公司总股本的4.95%，减持平均价格4.73元。本次减持后，集团公司持有本公司41,716,929股股份，占本公司总股本的9.50%。
本次增持后，罗衡机电公司持股比例超过集团公司5.50%。公司第一大股东由集团公司变更为罗衡机电公司，而公司实际控制人不变。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，罗衡机电公司就股东权益变动履行信息披露义务，相关信息详见本公司披露的《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2012年11月28日
罗顿发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：罗顿发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：罗顿发展
股票代码：600209
信息披露义务人名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
住所：海口市海甸五西路白沙园18号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一二年十一月二十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在罗顿发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在罗顿发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一) 信息披露义务人
1、公司名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
2、注册地址：海口市海甸五西路白沙园18号
3、法定代表人：李维
4、注册资本：人民币贰仟万元
5、设立日期：1996年5月13日
6、公司类型：有限责任公司
7、主要经营范围： 线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
8、简要财务数据
截止2011年12月31日（经审计），罗衡机电公司的总资产46,853.16万元，净资产27,633.86 万元，净利润10,128.18万元，净资产收益率36.65%，资产负债率41.00%；
截止2012年9月30日（未经审计），罗衡机电公司的总资产46,853.16万元，净资产27,590.19万元，净利润-43.67万元，净资产收益率-0.16%、资产负债率41.00%。
9、营业执照注册号：460000000007931
10、税务登记证号：琼国税登字460100293941751号；地税：460100293941751号
11、组织机构代码：2939475-1
12、主要股东名称及持股情况：李维先生持股海南罗衡机电工程设备安装有限公司80%，海南罗衡机电工程设备安装有限公司持股海南黄金海岸集团有限公司40%，海南黄金海岸集团有限公司持股本公司9.50%；罗衡机电公司持股本公司15.00%（截止2012年11月28日）。海南罗衡机电工程设备安装有限公司主要核心业务为投资管理和工程建筑。
13、营业期限：自1996年5月13日至2020年5月12日
14、通讯地址：海南省海口市海甸五西路白沙园18号
15、通讯方式：0898-66813972
二、信息披露义务人实际控制人情况
李维先生持股海南罗衡机电工程设备安装有限公司80%，海南罗衡机电工程设备安装有限公司持股集团公司40%，集团公司持股本公司9.50%，罗衡机电公司持股本公司15.00%（截止2012年11月28日）（详见下图）。
海南罗衡机电工程设备安装有限公司控股股东和实际控制人的主要核心业务为投资管理和工程建筑。主要关联企业如下：
1、北京罗顿沙河建设发展有限公司，其主营业务为：房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。
2、上海时蓄企业发展有限公司，其主营业务为：房地产开发经营，物业管理，房产咨询服务，酒店管理（不含餐饮管理），从事货物及技术的进出口业务，金属材料、五金工具、化工产品、建筑材料、装潢材料、普通机械、日用百货、家具的销售，室内装潢（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、海南黄金海岸集团有限公司，注册资本12000万元，主要从事酒店管理与咨询、资产管理投资咨询与服务、装饰工程设计等；
4、德稻投资开发集团有限公司，注册资本35,000万元，主要从事投资、投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询、教育咨询、企业策划。
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三、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
李维 董事长兼总经理 中国 海口 否
杨永生 董事 中国 海口 否
崔炳权 董事 中国 海口 否
王晓平 监事 中国 海口 否
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到、超过5％的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人除持有罗顿发展15.00％股份外，无持有、控制其它上市公司5%以上股份的情况。
五、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 权益变动的目的
本次增持股份是罗衡机电公司以自有资金获取罗顿发展股份，为其看好罗顿发展前景的财务安排。未来12个月内，信息披露义务人不排除有继续增持的可能，届时将按照法律法规的有关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
2012年11月28日，信息披露义务人通过交易所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计增持罗顿发展无限售条件流通股21,950,638股，达到公司总股本的5.00%。2012年11月28日为罗衡机电公司拥有罗顿发展权益的股份增加变动达到信息披露法定比例的日期。具体增持情况如下：
信息披露义务人罗衡机电公司在本次权益变动前，持有罗顿发展无限售条件流通股股份10.00%，2012年11月28日，信息披露义务人通过交易所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计增持罗顿发展无限售条件的流通股股份21,950,638股，占罗顿发展总股本的5.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有罗顿发展65,851,838股股份，占罗顿发展总股本的15.00%。本次罗衡机电公司增持后，罗顿发展的控股股东由海南黄金海岸集团有限公司变更为罗衡机电公司，而实际控制人不变。
截至本报告签署日，罗衡机电公司持有罗顿发展的股份中无质押冻结情况。
信息义务披露人前六个月内增持罗顿发展的股份情况
信息披露义务人自本公告书披露之日起前6个月内通过证券交易所增持罗顿发展股票情况如下：
1、2012年11月14日，罗衡机电公司通过上海证券交易所大宗交易系统增持本公司股份21,731,000股，占本公司总股本的4.95%，增持平均价格为5.48元；
2、2012年11月15日, 罗衡机电公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份219，600股，占本公司总股本的0.05%，增持平均价格为5.55元；
3、2012年11月21日，罗衡机电公司通过上海证券交易所大宗交易系统增持本公司股份21,731,000股，占本公司总股本的4.95%，增持平均价格为5.47元；
4、2012年11月22日, 罗衡机电公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份219,600股，占本公司总股本的0.05%，增持平均价格为5.53元。
5、2012年11月28日，罗衡机电公司通过上海证券交易所大宗交易系统增持本公司股份21,731,000股，占本公司总股本的4.95%，增持平均价格为4.73元；
6、2012年11月28日, 罗衡机电公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份219,638股，占本公司总股本的0.05%，增持平均价格为4.93元。
第四节 资金来源
一、本次权益变动为股权在同一实际控制人下的不同主体间的转让，2012年11月28日，罗衡机电公司以自有资金公司取得罗顿发展21,950,638股股份，支付资金104,040,071.77元，资金来源于自筹资金，支付方式为现金支付。
二、罗衡机电公司该项资金来源于上市公司关联方——北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）的借贷。2012年11月26日罗衡机电公司与沙河公司签署了《借款协议》，借款金额为1.2亿元，利率为同期银行一年期贷款利率基础上上浮20%，借款期限两年。
三、罗衡机电公司声明：上述资金不是来源于罗顿发展股份有限公司，也没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
第五节 后续计划
一、 后续持股计划
除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持罗顿发展股份的计划。
二、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对罗顿发展主营业务作重大调整的计划。
三、资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月没有对罗顿发展实施重大资产重组或对重大资产进行处置的计划。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有计划对罗顿发展现任董事、监事和高级管理人员进行调整。若以后拟调整,信息披露义务人须严格按照《公司章程》的规定执行。
五、组织结构调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对罗顿发展现有组织结构进行重大调整的计划。
六、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对罗顿发展现有《公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程,须按照《公司法》及罗顿发展《公司章程》的有关规定执行。
七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与罗顿发展其他股东之间就罗顿发展其他股权、资产、负债或者业务没有签署任何合同或者作任何安排的计划。
八、分红政策调整计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对罗顿发展分红政策作出重大调整的计划。
九、员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对罗顿发展员工聘用情况进行调整的计划。
十、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对罗顿发展有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次股权转让仅涉及罗顿发展的控股股东发生了变化，而实际控制人并未改变。因此，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力, 与罗衡机电公司保持独立。
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日, 罗衡机电公司未开展实质性经营业务，与上市公司之间不存在关联交易。
为规范将来可能产生的关联交易，罗衡机电公司承诺如下：对于罗衡机电公司及其关联方将来与上市公司发生的关联交易，罗衡机电公司将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
三、同业竞争及相关解决措施
罗衡机电公司此前没有从事与罗顿发展存在竞争的业务，为避免将来与罗顿发展产生同业竞争，保持上市公司独立性，罗衡机电公司承诺如下：
今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。
第七节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间没有进行过以下交易:
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者超过上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
四、罗衡机电公司对罗顿发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署前6个月内没有通过上海证券交易所的集中交易系统买卖罗顿发展的股票。
第九节 信息披露义务人财务资料
（一）罗衡机电公司2011年财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2011年审计报告的主要内容为：罗衡机电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了罗衡机电公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
（二）罗衡机电公司最近三年又一期财务简要数据
单位：人民币元
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其中：2011年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2009年、2010年以及2012年3季度的财务报表未经审计，完整的财务报表请参考备查文件。
（三）罗衡机电公司2011年审计报告附注
一、公司的基本情况
海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“本公司”）成立于1996年5月13日，原名海南基电工程设备安装有限公司，2001年10月23日经股东会决议，将本公司名称变更为海南罗衡机电工程设备安装有限公司，并通过海南省工商行政管理局核准。
本公司注册资本2,000.00万元，其中：李维出资1,600.00万元，出资比例80.00%；昂建出资200.00万元，出资比例10.00%；苏晓萌出资200.00万元，出资比例10.00%。
2012年3月30日，本公司取得了海南省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号：460000000007931；注册资本：2,000.00万元；法定代表人：李维；注册地址：海口市海甸五西路白沙园18号。
本公司经营范围：线路，管道，设备安装维修；电子元件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。
二、财务报表的编制基础
本公司2011年度财务报表以持续经营为前提，按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制而成。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。
四、重要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法
1.会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
2.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3.记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本为计价原则。
4.现金及现金等价物
本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
5.外币业务核算方法
本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
6.应收帐款坏帐准备
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务，债务单位逾期未履行偿债义务，其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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（2）按组合计提坏账准备应收款项
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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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7.长期股权投资
(1)初始计量
同一控制的企业合并时，初始投资成本为收购日企业取得被合并方所有者权益账面价值份额，初始投资成本与投出资产账面价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制的企业合并时，初始投资成本为支付对价的公允价值，以及直接与收购有关的成本。
其他方式取得的长期投资
A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。
D．通过非货币资产交换取得的长期股权投资，该项交换具有商业实质且换入资产和换出资产公允价值均能可靠计量的，按换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资初始投资成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益；不具有商业实质或交换涉及资产的公允价值均不能可靠计量的，按换出资产的账面价值减去收到的补价(或加上支付的补价)加上应支付的相关税费作为换入的长期股权投资初始投资成本。
E．通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。重组债权的账面余额与长期股权投资公允价值的差额，首先冲减值准备，不足冲减的部分确认为债务重组损失计入营业外支出。
(2)后续计量
1)对子公司的投资，采用成本法核算。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权、能够对被投资单位实施控制的，则该被投资单位将作为本公司的子公司。
2)对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算。合营企业为本公司持有的，能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本公司持有的，能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。
3)对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
(3)长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（4）长期股权投资减值准备
本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。
对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。
8.固定资产
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括机器设备等。
在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。
固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司在取得固定资产时按照成本入账。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：
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本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。
9.收入
收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入为销售商品收入。
在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
10.所得税的会计核算
所得税的会计核算采用应付税款法。
五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正
1、会计政策变更及影响
本公司报告期内未发生会计政策变更。
2、会计估计变更及影响
本公司报告期内未发生会计估计变更。
3、前期差错更正和影响
本公司报告期内未发生前期差错更正。
六、税项
本公司适用的主要税种有企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
1.企业所得税
本公司企业所得税适用25%的税率。
2.营业税
本公司营业税按应税收入的3%计算缴纳。
3.城市维护建设税
本公司城市维护建设税按应交营业税税额的7%计算缴纳。
4.教育费附加
本公司教育费附加按应交营业税税额的3%计算缴纳。
5.地方教育费附加
本公司地方教育费附加按应交营业税税额的2%计算缴纳。
七、财务报表主要项目注释
1.货币资金
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2.其他应收款
（1）其他应收款分类
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（2）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
本公司年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。
（3）按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
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（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
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（5）本期无核销的其他应收款。
（6）其他应收款中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。
3.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
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（2）按成本法、权益法核算的长期股权投资
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（3）对联营企业投资
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续表
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本公司联营企业海南黄金海岸集团有限公司的营业期限将于2012年12月10日到期。
4.固定资产
■
注：年末无已提足折旧仍在使用的固定资产。
5.应付职工薪酬
■
6.其他应付款
（1）其他应付款
■
（2）年末前五名其他应付款
■
（3）其他应付款期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
7.实收资本
■
8.未分配利润
■
9.管理费用 ■
10.资产减值损失
■
11.投资收益
（1）投资收益投资收益来源
■
（2）权益法核算的长期股权投资收益
■
12.现金流量表项目
（1）收到/支付的其他与经营活动有关的现金
1）收到的其他与经营活动有关的现金
■
2）支付的其他与经营活动有关的现金
■
（2）现金流量表补充资料
■
（3）现金和现金等价物
■
八、关联方
1.关联方关系
（1）控股股东及最终控制方
■
控股股东所持股份及其变化
■
（2）子企业
无
（3）联营企业
■
（续表）
■
（4）其他关联方
■
2.关联方往来余额
（1）关联方其他应收款
■
（2）关联方其他应付款
■
九、债务重组
无
十、非货币性资产交换
无
十一、租赁
无
十二、或有事项
截止2011年12月31日，本公司无需要披露的或有事项。
十三、承诺事项
截止2011年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十四、资产负债表日后事项
截止本财务报告报出日，本公司已累计持有罗顿发展股份有限公司(简称“罗顿发展”，上海证券交易所股票交易代码600209) 65,851,838股，占罗顿发展全部股份的15%。
十五、其他重要事项
截止2011年12月31日,本公司无需要披露的其他重要事项。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
二、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照和税务登记证复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单以及身份证明文件；
3、本详式权益变动报告书；
4、罗衡机电公司、罗衡机电公司董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖罗顿发展情况的说明；
5、罗衡机电公司关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函；
6、罗衡机电公司关于最近5年内未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；
7、罗衡机电公司关于前24个月内与上市公司之间的重大交易说明；
8、罗衡机电公司不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
9、罗衡机电公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
10、罗衡机电公司关于控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的说明；
11、罗衡机电公司的财务资料及2011年度审计报告。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及罗顿发展董事会秘书办公室，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。
信息披露义务人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：
签署日期：2012年11月28日
附表：详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人（签章）
日期： 2012年11月28日
| 信息披露义务人或罗衡机电公司 | 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 |
| 罗顿发展、公司或本公司 | 指 罗顿发展股份有限公司 |
| 集团公司 | 指 海南黄金海岸集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 2012年11月28日，罗衡机电公司通过上海证券交易所大宗交易系统和集中竞价交易系统累计增持罗顿发展5.00%股份的权益变动行为 |
| 上交所/交易所 | 指 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 本报告书 | 指 罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年9月30日 | |
| 总资产 | 283,868,787.73 | 367,135,568.66 | 468,531,590.56 | 468,531,590.56 |
| 净资产 | 93,547,909.87 | 175,056,772.76 | 276,338,552.35 | 275,901,864.78 |
| 净利润 | 42,596,115.88 | 81,508,862.89 | 101,281,779.59 | -436,687.57 |
| 净资产收益率 | 45.53% | 46.56% | 36.65% | -0.16% |
| 资产负债率 | 67.00% | 52.00% | 41.00% | 41.00% |
| 注：2012年净资产收益率低是因为本年度的投资收益尚未并入 | ||||
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 将单项金额超过100万元或占应收款项期末余额10%以上的应收款项视为重大应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
| 确定组合的依据 | |
| 账龄组合 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内 | 0 | 0 |
| 1-2年 | 5 | 5 |
| 2-3年 | 10 | 10 |
| 3-4年 | 20 | 20 |
| 4-5年 | 30 | 30 |
| 5年以上 | 50 | 50 |
| 单项计提坏账准备的理由 | 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 机器设备 | 5-10 | 5 | 9.5-19 |
| 2 | 运输设备 | 4 | 5 | 23.75 |
| 3 | 办公设备 | 5 | 5 | 19 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 库存现金 | 35,117.75 | 35,117.75 |
| 合计 | 35,117.75 | 35,117.75 |
| 类别 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 金额 | 比例（%） | 金额 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | ||||||
| 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 | 1,703,426.70 | 99.91 | 850,171.34 | 1,703,426.70 | 99.91 | 850,000.00 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | 1,460.00 | 0.09 | 1,460.00 | 0.09 | ||
| 合计 | 1,704,886.70 | 100.00 | 850,171.34 | 1,704,886.70 | 100.00 | 850,000.00 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 3,426.70 | 0.20 | ||||
| 1-2年 | 3,426.70 | 0.20 | 171.34 | |||
| 2-3年 | ||||||
| 3-4年 | ||||||
| 4-5年 | ||||||
| 5年以上 | 1,700,000.00 | 99.80 | 850,000.00 | 1,700,000.00 | 99.80 | 850,000.00 |
| 合计 | 1,703,426.70 | — | 850,171.34 | 1,703,426.70 | — | 850,000.00 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提原因 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 100.00 | 关联方，不存在收回风险 | ||
| 海南黄金海岸房地产开发有限公司 | 1,360.00 | 关联方，不存在收回风险 | ||
| 合计 | 1,460.00 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 按成本法核算的长期股权投资 | 16,800,000.00 | 16,800,000.00 |
| 按权益法核算的长期股权投资 | 449,801,540.36 | 347,940,626.00 |
| 长期股权投资合计 | 466,601,540.36 | 364,740,626.00 |
| 减：长期股权投资减值准备 | ||
| 长期股权投资价值 | 466,601,540.36 | 364,740,626.00 |
| 被投资单位名称 | 持股 比例 | 2010年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2011年 12月31日 |
| 成本法核算 | |||||
| 海南黄金海岸房地产开发有限公司 | 20.00% | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | ||
| 上海时蓄企业发展有限公司 | 20.00% | 10,800,000.00 | 10,800,000.00 | ||
| 小计 | 16,800,000.00 | 16,800,000.00 | |||
| 权益法核算 | |||||
| 德稻投资开发集团有限公司 | 40.00% | 226,066,512.35 | 100,926,844.34 | 326,993,356.69 | |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 40.00% | 121,874,113.65 | 934,070.02 | 122,808,183.67 | |
| 小计 | 347,940,626.00 | 101,860,914.36 | 449,801,540.36 | ||
| 合计 | 364,740,626.00 | 101,860,914.36 | 466,601,540.36 |
| 被投资单位名称 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 2011年12月31日 资产总额 | 2011年12月31日 负债总额 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 40.00% | 40.00% | 5,853,400,279.56 | 4,619,819,394.30 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 40.00% | 40.00% | 807,740,903.07 | 500,720,443.90 |
| 合计 | 6,661,141,182.63 | 5,120,539,838.20 |
| 被投资单位名称 | 2011年12月31日 净资产总额 | 2011年度 营业收入总额 | 2011年度 净利润 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 1,233,580,885.26 | 2,244,659,488.77 | 350,459,305.85 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 307,020,459.17 | 2,335,175.04 | |
| 合计 | 1,540,601,344.43 | 2,244,659,488.77 | 352,794,480.89 |
| 项目 | 年初金额 | 本年增加 | 本年减少 | 期末金额 |
| 原价 | 1,956,720.00 | 1,956,720.00 | ||
| 其中：机器设备 | ||||
| 运输设备 | 1,956,720.00 | 1,956,720.00 | ||
| 办公设备 | ||||
| 累计折旧 | 451,781.79 | 464,721.12 | 916,502.91 | |
| 其中：机器设备 | ||||
| 运输设备 | 451,781.79 | 464,721.12 | 916,502.91 | |
| 办公设备 | ||||
| 减值准备 | ||||
| 其中：机器设备 | ||||
| 运输设备 | ||||
| 办公设备 | ||||
| 账面净值 | 1,504,938.21 | -- | -- | 1,040,217.09 |
| 其中：机器设备 | -- | -- | ||
| 运输设备 | 1,504,938.21 | -- | -- | 1,040,217.09 |
| 办公设备 | -- | -- |
| 项目 | 年初金额 | 本年增加 | 本年减少 | 期末金额 |
| 工资(含奖金、津贴和补贴) | 108,000.00 | 108,000.00 | ||
| 职工福利费 | 16,128.00 | 16,128.00 | ||
| 合计 | 16,128.00 | 108,000.00 | 108,000.00 | 16,128.00 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 114,242.31 | 1,757,918.04 |
| 1-2年 | 1,757,918.04 | 1,424,762.11 |
| 2-3年 | 1,424,762.11 | |
| 3年以上 | 188,879,987.75 | 188,879,987.75 |
| 合计 | 192,176,910.21 | 192,062,667.90 |
| 项目 | 金额 | 账龄 |
| 厦门盈正创业有限公司 | 85,000,000.00 | 3年以上 |
| 北京罗顿商务公司 | 55,000,000.00 | 3年以上 |
| 海南凯维斯能源有限公司 | 25,281,400.00 | 3年以上 |
| 海南千禧大同实业有限公司 | 22,381,207.75 | 3年以上 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 3,020,922.46 | 3年以内 |
| 合计 | 190,683,530.21 |
| 股东名称 | 2010年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2011年12月31日 |
| 李维 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | ||
| 昂健 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||
| 苏小萌 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||
| 合计 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 期初未分配利润 | 155,056,772.76 | 73,547,909.87 |
| 本期增加数 | 101,281,779.59 | 81,508,862.89 |
| 其中：本期净利润转入 | 101,281,779.59 | 81,508,862.89 |
| 本期减少数 | ||
| 其中：本期提取盈余公积数 | ||
| 本期分配现金股利数 | ||
| 本期提取职工福利及奖励基金 | ||
| 期末未分配利润 | 256,338,552.35 | 155,056,772.76 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 职工薪酬 | 108,000.00 | 108,000.00 |
| 车辆保险 | 5,882.31 | 44,325.34 |
| 车船税 | 360.00 | 1,470.00 |
| 折旧费 | 464,721.12 | 409,503.93 |
| 合计 | 578,963.43 | 563,299.27 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 坏账损失 | 171.34 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 101,860,914.36 | 82,072,162.16 |
| 合计 | 101,860,914.36 | 82,072,162.16 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 100,926,844.34 | 88,735,961.22 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 934,070.02 | -6,663,799.05 |
| 合计 | 101,860,914.36 | 82,072,162.16 |
| 项目 | 2011年度 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 6,242.31 |
| 北京罗顿沙河建设发展有限公司 | 108,000.00 |
| 合计 | 114,242.31 |
| 项目 | 2011年度 |
| 车辆保险 | 5,882.31 |
| 合计 | 5,882.31 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 101,281,779.59 | 81,508,862.89 |
| 加：资产减值准备 | ||
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 464,721.12 | 409,503.93 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | ||
| 财务费用（收益以“-”填列） | ||
| 投资损失（收益以“-”填列） | -101,860,914.36 | -82,072,162.16 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | ||
| 存货的减少（增加以“-”填列） | ||
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 171.34 | -3,426.70 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | 114,242.31 | 1,757,918.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 1,600,696.00 |
| 3.现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的年末余额 | 35,117.75 | 35,117.75 |
| 减：现金的年初余额 | 35,117.75 | 35,117.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 现金 | 35,117.75 | 35,117.75 |
| 其中：库存现金 | 35,117.75 | 35,117.75 |
| 控股股东及最终 控制方名称 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人代表 | 最终控制方 |
| 李维 |
| 控股股东 | 投资金额 | 投资比例 | ||
| 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 年末比例 | 年初比例 | |
| 李维 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | 80.00% | 80.00% |
| 被投资单位名称 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 2011年12月31日 资产总额 | 2011年12月31日 负债总额 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 40.00% | 40.00% | 5,853,400,279.56 | 4,619,819,394.30 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 40.00% | 40.00% | 807,740,903.07 | 500,720,443.90 |
| 合计 | 6,661,141,182.63 | 5,120,539,838.20 |
| 被投资单位名称 | 2011年12月31日 净资产总额 | 2011年度 营业收入总额 | 2011年度 净利润 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 1,233,580,885.26 | 2,244,659,488.77 | 350,459,305.85 |
| 海南黄金海岸集团有限公司 | 307,020,459.17 | 2,335,175.04 | |
| 合计 | 1,540,601,344.43 | 2,244,659,488.77 | 352,794,480.89 |
| 关联关系类型 | 关联方名称 | 主要交易内容 |
| （1）其他关联关系方 | ||
| 罗顿发展股份有限公司 | ||
| 北京罗顿沙河建设发展有限公司 | 资金往来等 | |
| 海南黄金海岸房地产开发有限公司 | 资金往来 | |
| 上海时蓄企业发展有限公司 |
| 关联方（项目） | 年末金额 | 年初金额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 海南黄金海岸房地产开发有限公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| 上海时蓄企业发展有限公司 | 1,360.00 | 1,360.00 | ||
| 合计 | 1,460.00 | 1,460.00 | ||
| 关联方（项目） | 年末金额 | 年初金额 |
| 德稻投资开发集团有限公司 | 3,014,680.15 | 3,020,922.46 |
| 北京罗顿沙河建设发展有限公司 | 108,000.00 | 216,000.00 |
| 合计 | 3,122,680.15 | 3,236,922.46 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 罗顿发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 罗顿发展 | 股票代码 | 600209 |
| 信息披露义务人名称 | 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 海口市海甸五西路白沙园18号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ □ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 43,901,200股 持股比例： 10.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 21,950,638股 变动比例： 5.00% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否√ □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ □ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ □ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ □ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ □ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ □ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ □ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否√ □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否√ □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ □ | ||