证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-053

南京医药股份有限公司

关于公开挂牌转让资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月14-15日召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于挂牌转让南京市中山东路486号南京医药大厦整栋房产的议案》、《关于挂牌转让南京市中华路122-124号的中华路房产的议案》及《关于挂牌转让南京市黄埔路2号黄埔大厦5层及5层E座办公用房的议案》。

为推进南京市雨花台区小行尤家凹1号产业园区物业建设与开发，整合南京市内母子公司办公资源，并实现南京市内公司集中办公管理目标，符合南京市“退三优三”城市发展导向，董事会同意将上述三处房产在南京产权交易中心挂牌转让，挂牌底价依据评估价值予以确定，合计为人民币254,949,800.00元。在通过挂牌转让方式最终确定交易价格及交易对象后，将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2012年11月16日对外披露的编号为ls2012-047之《南京医药股份有限公司资产处置公告》。

一、资产挂牌进展情况

上述三处房产于2012年11月16日至2011年11月29日在南京产权交易中心公开挂牌转让征集受让方。挂牌期满后，最终摘牌方及摘牌价格分别为：

1、南京市中山东路486号南京医药大厦整栋房产：摘牌方为南京国资新城投资置业有限责任公司，摘牌价为200,853,900.00元；

2、南京市中华路122-124号的中华路房产：摘牌方为南京国资新城投资置业有限责任公司，摘牌价为41,732,500.00元；

3、南京市黄埔路2号黄埔大厦5层及5层E座办公用房：摘牌方为南京国资新城投资置业有限责任公司，摘牌价为12,363,400.00元。

二、摘牌方的基本情况

名称：南京国资新城投资置业有限责任公司

企业性质：有限公司（法人独资）内资

法定代表人：徐凤军

注册资本：55000万元人民币

成立日期：2006年12月25日

注册地址： 南京市玄武区北极阁3号

经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。

一般经营项目：为委托方从事资产经营及资本运作；基础设施项目投资；房地产投资；物业管理；实业投资。

三、本次资产处置后续决策程序

本次资产处置事项已通过挂牌转让方式最终确定交易价格及交易对象，将提交公司股东大会审议。

2012年11月30日，公司董事会收到南京医药集团有限责任公司（直接持有公司145,657,368股，占公司总股本的21%）出具的《关于增加南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会临时提案的函》。为提高决策效率，南京医药集团提议将本次资产处置议案提交于2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会审议。

董事会审核认为,提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，董事会同意将资产处置议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司编号为ls2012-054之《南京医药股份有限公司关于2012年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开股东大会提示性公告》。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2012年11月30日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-054

南京医药股份有限公司

关于2012年第四次临时股东大会增加临时提案

暨召开股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月24日对外披露的编号为ls2012-052之《南京医药股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》，公司将于2012年12月10日召开2012年第四次临时股东大会。

2012年11月30日，公司董事会收到南京医药集团有限责任公司（直接持有公司145,657,368股，占公司总股本的21%）出具的《关于增加南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会临时提案的函》。南京医药集团提议将2012年11月14-15日召开的第六届董事会临时会议审议通过的资产处置议案提交于2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会审议。

董事会审核认为，提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，董事会同意将资产处置议案提交2012年第四次临时股东大会审议，会议其他事项不变。

因公司2012年第四次临时股东大会将采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司现将股东大会相关事项再次通知如下：

1、会议时间：

（1）、现场会议召开时间：2012年12月10日上午9:00时，会期半天；

（2）、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：

2012年12月10日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

2、现场会议地点：南京市中山东路486号南京同仁堂健康酒店三楼会议室。

3、股东大会投票表决方式：

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

4、会议内容：

（1）、审议关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；

（2）、审议关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

（3）、审议关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；

（4）、审议关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；

（5）、审议关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

（6）、审议关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

（7）、审议关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

（8）、审议关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案；

（9）、审议关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案；

（10）、审议关于选举南京医药股份有限公司第六届董事会董事、第六届监事会监事的议案；

（11）、审议关于公司资产处置的议案，其中：

A、关于挂牌转让南京市中山东路486号南京医药大厦整栋房产的议案；

B、关于挂牌转让南京市中华路122-124号的中华路房产的议案；

C、关于挂牌转让南京市黄埔路2号黄埔大厦5层及5层E座办公用房的议案。

上述第（1）-（9）项议案已经南京医药股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过，并经于2012年11月22日－23日召开的公司第六届董事会临时会议审议同意重新提交公司股东大会审议。第（11）项议案已经于2012年11月14-15日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议审议通过，并在挂牌获得最终交易价格及交易对象后，由南京医药集团提议增加为本次股东大会临时提案，提交本次股东大会审议。

5、出席及列席会议人员

（1）、本次股东大会的股权登记日为2012年12月3日。截止2012年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（2）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

6、出席现场会议登记事项：

（1）、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（2）、登记时间、地点及联系方式

登记时间：2012年12月7日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路486号。

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（025）84552687 84552680

传真（025）84552680

邮编：210002

（3）、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

7、股东参加网络投票的程序及相关事项：

(1)、网络投票时间：2012年12月10日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

(2)、截止2012年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

(3)、投票操作方法

①、投票代码及投票简称

投票代码	投票简称
738713	南药投票

②、股东投票的具体程序

A．买卖方向为买入股票；

B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

序号	议案内容	申报价格
1	关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案	2.00元
3	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案	3.00元
3-1	非公开发行股票的种类和面值	3.01元
3-2	发行方式	3.02元
3-3	发行数量	3.03元
3-4	发行对象及认购方式	3.04元
3-5	定价基准日	3.05元
3-6	发行价格	3.06元
3-7	锁定期安排	3.07元
3-8	上市地点	3.08元
3-9	募集资金数额及用途	3.09元
3-10	滚存利润分配方案	3.10元
3-11	发行决议有效期	3.11元
4	关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案	4.00元
5	关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案	5.00元
6	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	6.00元
7	关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案	7.00元
8	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案	8.00元
9	关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案	9.00元
10	关于选举南京医药股份有限公司第六届董事会董事、第六届监事会监事的议案	10.00元
10-1	选举汪家宝先生为第六届董事会董事	10.01元
10-2	选举卞寒宁先生为第六届董事会董事	10.02元
10-3	选举艾兴海先生为第六届监事会监事	10.03元
11	关于公司资产处置的议案	11.00元
11-1	关于挂牌转让南京市中山东路486号南京医药大厦整栋房产的议案	11.01元
11-2	关于挂牌转让南京市中华路122-124号的中华路房产的议案	11.02元
11-3	关于挂牌转让南京市黄埔路2号黄埔大厦5层及5层E座办公用房的议案	11.03元

C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

③、投票举例

A．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738713	买入	1.00元	1股

B．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738713	买入	99.00元	1股

④、注意事项

A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

B．本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，依此类推。

C. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2012年11月30日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会各项议案的表决情况如下：

序号	议案内容	表决意见
1	关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
3	关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案
3-1	非公开发行股票的种类和面值
3-2	发行方式
3-3	发行数量
3-4	发行对象及认购方式
3-5	定价基准日
3-6	发行价格
3-7	锁定期安排
3-8	上市地点
3-9	募集资金数额及用途
3-10	滚存利润分配方案
3-11	发行决议有效期
4	关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案
5	关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
6	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
7	关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
8	关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案
9	关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案
10	关于选举南京医药股份有限公司第六届董事会董事、第六届监事会监事的议案
10-1	选举汪家宝先生为第六届董事会董事
10-2	选举卞寒宁先生为第六届董事会董事
10-3	选举艾兴海先生为第六届监事会监事
11	关于公司资产处置的议案
11-1	关于挂牌转让南京市中山东路486号南京医药大厦整栋房产的议案
11-2	关于挂牌转让南京市中华路122-124号的中华路房产的议案
11-3	关于挂牌转让南京市黄埔路2号黄埔大厦5层及5层E座办公用房的议案

委托日期: