股票简称：骆驼股份 股票代码：601311 （湖北省谷城县石花镇武当路83号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AA级，发行主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为279,230.40 万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,188.45万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年6月30日，发行人的合并口径资产负债率为30.30%，母公司资产负债率为24.44%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券为无担保债券。发行人根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级。在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况，跟踪评级结果将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体和鹏元资信评估有限公司的网站(http://www.scrc.com.cn)予以披露。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-2,009.98万元、2,528.96万元、-30,329.68万元和15,544.05万元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款和存货的变动影响。若未来发行人经营性现金流持续出现负面变化，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

九、截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日，发行人应收票据余额分别为3,563.52万元、3,183.72万元、43,588.97万元及39,992.76万元，应收账款余额分别为19,237.89万元、22,895.88万元、34,513.77万元及39,266.66万元，合计占当期总资产的比重分别为17.89%、12.01%、19.98%及19.78%，金额较大且占总资产比重较高，提请投资者关注相关风险。

十、2009年、2010年发行人聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构。经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请众环会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。2012年初，众环会计师事务所有限公司与中诚海华税务师事务所有限公司进行了联合，并经有关部门批准，联合后的众环会计师事务所有限公司更名为众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）。深圳鹏城于2012年8月初与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并。

众环海华按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》的要求，针对2011年期初余额实施了审计程序：（1）众环海华阅读了骆驼股份最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计报告；（2）按照审计准则的要求，与前任会计师进行了沟通；（3）针对截止2010年12月31日骆驼股份账面银行存款、短期借款、长期借款的余额向银行函证，并取得回函；（4）检查了骆驼股份2010年末存货盘点记录，对2010年末的存货计价进行了测试，并针对毛利实施了分析程序；（5）通过对往来款项实施替代测试获取了部分关于期初余额的审计证据。（6）检查房屋、土地使用权的相关协议及权属证明（查看原件）；（7）对于2010年及以前年度购入的重要资产进行测试；（8）检查了被投资单位自设立起的工商登记资料，检查了相关决议、协议等；（9）检查了骆驼股份设立起的工商登记资料，检查实收资本的形成过程。

众环海华及李建树、李维等两位签字会计师已出具《声明》，确认本募集说明书及其摘要与深圳鹏城及本所为骆驼股份出具的报告不存在矛盾；确认对骆驼股份在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十一、发行人已于2012年10月24日公告了2012年第三季度报告，并已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。发行人最近一期财务数据不存在导致发行人不符合公司债券公开发行并上市条件的情形。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

常用词语释义
发行人/本公司/公司/骆驼股份	指	骆驼集团股份有限公司
湖北骆驼蓄电池股份有限公司	指	发行人的前称（发行人2010年5月7日更名为“湖北骆驼蓄电池集团股份有限公司”，2010年6月3日变更为现名称）
骆驼襄阳	指	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司
骆驼塑胶	指	谷城骆驼塑胶制品有限公司
骆驼特电	指	湖北骆驼特种电源有限公司
研究院	指	湖北骆驼蓄电池研究院有限公司
楚凯冶金	指	湖北楚凯冶金有限公司
骆驼物流	指	湖北骆驼物流有限公司
骆驼海峡	指	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司
戴瑞米克隔膜	指	戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司
骆驼销售	指	骆驼集团蓄电池销售有限公司
华中公司	指	骆驼集团华中蓄电池有限公司
金骆驼	指	湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司
本次债券/本期债券	指	2012年骆驼集团股份有限公司发行的不超过10亿元5年期公司债券

本次发行	指	本期债券的发行
公司章程	指	发行人的公司章程
募集说明书	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	《2012年骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券发行公告》
承销协议	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行2012年度公司债券之承销协议》
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
保荐人/联席主承销商/太平洋证券/债券受托管理人	指	太平洋证券股份有限公司
联席主承销商	指	平安证券有限责任公司
主承销商	指	联席主承销商
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、分销商组成的承销团
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
资信评级机构/评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所/上交所	指	上海证券交易所
国家工商总局	指	中华人民共和国工商行政管理总局
湖北省体改委	指	湖北省经济体制改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《债券持有人会议规则》	指	《骆驼集团股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《骆驼集团股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》
《试点办法》	指	中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实施的《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于2006年颁布的《企业会计准则》
报告期/最近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
元	指	人民币元
专用词语释义
全密封免维护电池	指	采用全密封壳体结构，在使用过程中失水率低，寿命周期内不需要进行加液维护的一种铅酸蓄电池。
普通免维护电池	指	未采用全密封结构，在使用过程中失水率低，寿命周期内不需要进行加液维护，但客户可根据自身需要适当加液以延长电池使用寿命的一种铅酸蓄电池。
KVAh	指	千伏安时，是蓄电池能够贮存电能的单位

注：除特别说明外本募集说明书摘要所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、发行人简要情况

中文名称：骆驼集团股份有限公司

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

住所：湖北省谷城县石花镇武当路83号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

法定代表人：刘国本

公司设立日期：成立于1994年7月2日，1996年11月20日重新登记注册

注册资本：84,079.375万元

企业法人营业执照注册号：420000000010087

税务登记号码：地税鄂字 420651585495546

股票简称：骆驼股份

股票代码：601311

股票上市地：上海证券交易所

董事会秘书：王从强

电话：0710-3343208

传真：0710-3343299

互联网网址：www.chinacamel.com

邮箱：ir@chinacamel.com

邮政编码：441000

经营范围：蓄电池及零部件的制造（安全生产许可证有效期限至2014年12月5日）、销售（涉及许可证经营的，需持有效许可证经营）；废旧蓄电池回收、加工；汽车零部件的生产、销售；塑料制品加工、销售；橡胶制品加工、销售；高科技绿色电池及新能源电池的技术开发、制造及服务。

二、公司债券发行批准情况

2012年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。

2012年5月4日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年4月11日和2012年5月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。

三、核准情况及核准规模

2012年8月31日，经中国证监会证监许可【2012】1168号文核准，本公司获准向社会公开发行票面总额不超过100,000万元公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券是否分期发行、各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

四、本次债券基本条款

（一）发行主体：骆驼集团股份有限公司

（二）债券名称：骆驼集团股份有限公司2012年公司债券。

（三）债券期限：5年（附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

（四）发行规模：人民币8亿元。

（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率在债券存续期限的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（联席主承销商）通过市场询价协商确定。

（八）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十一）计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（十二）发行首日：本次发行期限的第一日（T日），即2012年12月5日。

（十三）计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年12月5日至2017年12月4日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年12月5日至2015年12月4日，未回售部分债券的计息期限自2012年12月5日至2017年12月4日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年12月5日至2015年12月4日。

（十四）还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年12月5日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年12月5日兑付，未回售部分债券的本金至2017年12月5日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

（十五）起息日：本期债券的起息日为2012年12月5日。

（十六）付息日：2013年至2017年每年的12月5日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

（十七）利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和登记机构的相关规定执行。

（十八）到期偿付本息登记日：具体安排按照上交所和登记机构的相关规定办理。

（十九）支付方式：本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。

（二十）利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

（二十一）本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

（二十二）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

（二十三）担保情况： 本期债券为无担保债券。

（二十四）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

（二十五）保荐人、债券受托管理人、联席主承销商：太平洋证券股份有限公司。

（二十六）发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

（二十七）向公司股东配售的安排：本次发行不向公司原股东配售。

（二十八）承销方式：本期债券由联席主承销商组建承销团，认购金额不足8亿元的部分由承销团余额包销。

（二十九）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（三十）发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。

（三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。

（三十二）质押式回购安排：根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。

（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期: 2012年12月3日

预计发行首日：2012年12月5日

预计发行期限：2012年12月5日至2012年12月7日,共3个工作日

网上申购日期：2012年12月5日

网下发行期限：2012年12月5日至2012年12月7日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：骆驼集团股份有限公司

住所：湖北省谷城县石花镇武当路83号

法定代表人：刘国本

联系人：王从强

联系地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

电话：0710-3343208

传真：0710-3343299

邮政编码：441000

（二）保荐人/债券受托管理人/联席主承销商

公司名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

项目主办人：唐雪峰、许爽

项目组成员：温广宇、牛佳、赵荣琛

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座

电话：010-88321753

传真：010-88321567

邮政编码：100044

（三）联席主承销商

公司名称：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人： 杨宇翔

项目主办人： 吴晓帆、黄美其

项目组成员： 何涛、涂丹丹、陈建男、周博、蒋豪

联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

电话：0755-22624193、22621409

传真：0755-82401562

邮政编码：518048

（四）副主承销商

公司名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

办公地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

邮政编码：200040

电话：021-22169835

传真：021-22169834

联系人：李晨丝

（五）分销商

公司名称：红塔证券股份有限公司

法定代表人：况雨林

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A

邮政编码：100031

电话：010-66220009-6104、010-66220682

传真：010-66220148

联系人：蒋叶琴、卢文浩

（六）分销商

公司名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼16层

邮政编码：100032

电话：010-83958938、010-83958937

传真：010-83958919

联系人：曾志发、董晗

（七）律师事务所

公司名称： 北京德恒律师事务所

住所：中国北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

联系人：黄侦武

联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

电话：010-52682888

传真：010-52682999

邮政编码：100033

（八）会计师事务所

公司名称：众环海华会计师事务所有限公司

住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层

法定代表人：黄光松

联系人：李建树

联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层

电话：027-85826771

传真：027-85424329

邮政编码：430077（下转14版）

  保荐人（联席主承销商） 太平洋证券股份有限公司

  （云南省昆明市青年路389号志远大厦18层）

  联席主承销商

  （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

  签署日期： 2012年 11 月 30 日