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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”或“银轮股份”)《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划，公司以定向发行新股的方式，拟向激励对象授予954万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额31800万股的3%，其中首次授予859万股，占本计划签署时公司股本总额31800万股的2.7%；预留95万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.3%。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本计划的激励对象为公司的高级管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计33人，占公司总人数2717人的1.18%。
5、本限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.63元。授予价格系根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
6、公司限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜,限制性股票数量将做相应的调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、解锁安排
本计划授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起计算，不超过54个月。
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满30个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：
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预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满18个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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8、解锁条件：
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预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可解锁。
8、激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决,银轮股份承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、银轮股份股东大会批准。
10、公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
11、公司承诺:
1）若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内,公司不推出股权激励计划草案；
2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,公司不提出股权激励计划草案；
3）自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章：释义
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第二章：实施激励计划的目的
本次限制性股票激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性,促进公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》,制定本次限制性股票激励计划。
通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
第三章：限制性股票激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术、业务、管理人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，在深圳证券交易所指定的网站公布该部分激励对象的名单及职务。
3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》考核合格。
二、激励对象的范围
激励对象的范围为公司的高级管理人员及核心技术（业务、管理）人员共计33人。部分激励对象人员姓名及职务如下：
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本激励计划涉及的激励对象，除周益民和陈能卯先生外，在本公司发行上市前，均未直接持有公司股票，周益民先生在公司发行上市前持有公司股票785988股，目前持有公司限售股1335726股，陈能卯先生在公司发行上市前持有公司股票427252股，目前持有公司限售股638319股.
三、激励对象人员名单及分配情况
限制性股票的激励人员及数量：
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名单及职务将在深圳证券交易所指定的网站上公布。
第四章、激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、限制性股票的股票数量
公司拟授予激励对象954万股限制性股票，占公司总股本31800万股的3%，其中首次授予859万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的90.4%，预留95万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.96%。3、限制性股票授予价格极其确定方法
三、限制性股票授予价格及确定方法
3.1、授予价格
授予激励对象的限制性股票授予价格为2.63元。
3.2、授予价格的确定方法
授予价格为本计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价5.25元的50%，即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
4.1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起54个月。
4.2、授予日
公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4.3、锁定期
限制性股票授予后即锁定，在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4.4、解锁期及解锁安排
在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
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预留部分的限制性股票解锁期安排如下
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4.5、限售规定
本次限制性股票激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》、和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的解锁条件
激励对象需同时满足以下条件
（1）激励对象达到《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核要求。
（2）解锁期内公司财务指标需达到如下要求
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预留部分的限制性股票解锁需要满足的财务指标如下：
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“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。如达不到解锁条件的，则当期的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
若根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票即被取消。
第五章、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、银轮股份股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2012年11月30日