证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2012－053

  浙江银轮机械股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议

  公 告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示： 公司股票于2012年12月3日开市起复牌。

  浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2012年11月24日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2012年11月30日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，实际出席会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

  公司独立董事庞正忠、俞小莉、陈江平、邵少敏发表了独立意见。

  《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及独立董事独立意见详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要刊登于2012年12月1日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》

  陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

  《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

  陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

  为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

  （一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请股东大会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  （三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

  本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月三日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2012－054

  浙江银轮机械股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议

  公 告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2012年11月24日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2012年11月30日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。并发表审核意见如下：

  监事会经认真审核，认为：公司董事会提出的《公司限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。列入本次激励计划的激励对象均具备《浙江银轮机械股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  监事会

  二〇一二年十二月三日