证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-039

  中茵股份有限公司

  关于收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司股权的进展

  公 告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司七届二十四次董事会会议审议通过了《关于子公司西藏中茵矿业投资有限公司签署<关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议>的议案》，公司于2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》（临2012-036号）和2012年11月15日披露的《中茵股份关于收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司股权的说明》（临2012-038号）对子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）参股收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）股权事项进行了详细披露。现将有关工作的进展情况公告如下：

  一、苏州中茵集团有限公司的承诺：

  股权转让协议签署后，公司已聘请中介机构开展各项工作。因有关中介机构的工作需要一段时间，为支持公司发展，促使本次收购顺利完成，同时基于保护中小投资者利益，不增加上市公司参股收购风险的原则，中茵股份控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）向公司承诺：

  1、在中茵股份召开股东大会审议收购事项之前，由中茵集团向李广武先生支付协议约定的首笔约5亿元股权收购款后，将玉斌公司66%股权办理过户，其中26%股份直接过户到西藏中茵名下。

  2、待中茵股份股东大会审议通过西藏中茵收购玉斌公司股权后，西藏中茵再将首笔应支付的股权收购款归还给中茵集团。

  若中茵股份股东大会未能审议通过西藏中茵收购玉斌公司股权，届时再将登记在西藏中茵名下的玉斌公司股权归还给中茵集团，股权过户的有关费用由中茵集团承担。

  二、有关中介机构的工作进展如下：

  1、公司已收到中色地科矿产勘查股份有限公司出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿2010年资源储量估算报告》。

  中色地科矿产勘查股份有限公司根据蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司提供的2010年12月底之前的基础资料数据，对蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿进行资源储量估算。经估算，截止2012年6月20日，4个矿区[即玉斌公司蓬莱市北罗家金矿区采矿权（采矿证号C3700002011124110121040）和山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查（探矿权证号T37120080602009919）、山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查（探矿权证号T37120081002015587）、山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查（探矿权证号T37120090902034048）、山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查（探矿权证号T37120080202001923）范围内已探明区域]共估算资源储量（333）矿石量1686284吨，金金属量19707.44千克，平均品位11.69克/吨；预测资源储量（334）矿石量54279吨，金金属量557.21千克，平均品位10.27克/吨；333+334矿石资源量1751052吨，金金属量20235.80千克，平均品位11.56克/吨。

  2、公司认为，蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司矿区集中、矿石品位较高、后续找矿前景大，交通方便，当地劳动力、水、电及物资丰富，适宜于规模型矿业开发。

  3、根据《股权转让协议》，双方认可玉斌公司探明的黄金资源储量预计为30吨，除上述20余吨已核实外，另外10吨正在核实中，相关核实情况公司将及时披露。

  4、公司聘请的资产评估机构已完成评估资产的现场工作，评估报告正在编制之中。在完成资产评估等有关工作后，公司将召开董事会、股东大会审议该收购事项，按协议约定开展各项工作。

  5、公司完成收购后，将加大对玉斌公司以上四个矿区的资源勘探力度，特别是以上四个矿区外的大史家地区金矿的勘查力度，尽快扩大矿山、选场采选业务规模和规范玉斌公司内部管理，实现公司和股东利益最大化。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月三日