股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-73

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称: 12国电04

国电电力发展股份有限公司

七届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）七届四次董事会通知于2012年11月23日以书面方式向各位董事和监事发出，并于12月3日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。

会议审议并通过了《关于英力特集团与长城能化合作开发宁东煤电化一体化项目的议案》。

公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）拟与中国石化长城能源化工有限公司（以下简称“长城能化”）采取增资扩股的方式组建合资公司，共同开发宁东煤电一体化项目。

一、合作双方基本情况

（一）英力特集团

英力特集团为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，主要产业及发展方向为氯碱化工、煤基精细化工、盐化工、煤炭、电力和冶金等领域。

■

（二）长城能化

长城能化为中国石化全资子公司，于2012年9月成立，主要负责中国石化煤化工业务投资和经营，组织协调煤化工项目建设，对煤化工业务进行专业化管理。

二、合作对象及方式

（一）合作对象

双方合作对象是英力特宁东煤电化一体化项目，项目范围包括：国电英力特宁东煤基化学有限公司（下称宁东煤化公司）所属的宁东煤基多联产一期化工项目和2×330MW自备热电项目；国电宁夏英力特积家井煤业有限公司（下称积家井煤业公司）所属的银星二号、宋新庄煤矿以及马儿庄煤矿项目（前期）；国电英力特集团环保建材分公司（下称环保建材分公司）所属的电石渣制水泥项目。

1．宁东煤化公司

宁东煤化公司成立于2010年6月4日，为英力特集团的全资子公司，现注册资本20.5亿元。截至2012年10月底公司资产总额92.11亿元；负债总额71.65亿元；所有者权益20.46亿元。公司正在建设的项目2×330MW热电联产项目、宁东煤基多联产一期化工项目，包括煤基多联产项目，醋酸项目，乙炔、一氧化碳、脱硫剂多联产项目，醋酸乙烯项目，聚乙烯醇项目，1,4-丁二醇、聚四氢呋喃项目。

2．积家井煤业公司

积家井煤业公司成立于2010年10月9日，是英力特集团的全资子公司，现注册资本25000万元。截至2012年10月底公司资产总额6.68亿元，所有者权益2.5亿元。公司开展的项目包括宁东工业园煤基多联产项目配套的银星二号煤矿和宋新庄煤矿及开展项目前期工作的马儿庄煤矿。本次英力特集团用于合作的增资范围暂不包括银星二号煤矿和宋新庄煤矿的探矿权。

3．环保建材分公司

环保建材分公司主要包括年产100万吨电石渣制水泥项目，初设概算总投资4.08亿元。截至2012年10月底公司资产总额6508.01万元，负债总额6508.01万元，累计完成投资6468万元，完成概算总投资的15.9%。

（二）合作方式

英力特集团和长城能化共同对宁东煤化公司进行增资扩股组建合资公司，增资扩股完成后双方持股例均为50%，宁东煤化公司名称拟变更为国电中国石化宁夏能源化工有限公司（暂定名）。

增资方式：英力特集团以积家井煤业公司全部股权和环保建材分公司经评估后全部净资产对宁东煤化公司增资扩股；长城能化以宁东煤化公司、积家井煤业公司和环保建材分公司三项资产合计评估值的等额现金对宁东煤化公司增资扩股。

双方聘请了中瑞岳华会计师事务所和中联资产评估集团有限公司对宁东煤化公司、积家井煤业公司、环保建材分公司进行审计和评估，以2012年10月31日为基准日，三个项目公司的净资产评估值总额为24.42亿元。根据资产评估结果，长城能化现金增资金额为24.42亿元。

国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司评估结果

单位：万元

■

国电宁夏英力特积家井煤业有限公司评估结果

单位：万元

■宁东环保建材分公司评估结果

单位：万元

■

双方约定，合资公司由英力特集团合并财务报表；化工产品按市场化原则委托中国石化下属公司统一销售，具体事宜由双方在委托销售协议中确定。本次合作需公司股东大会批准，同时长城能化需履行相关审批程序。

鉴于本次合作成功后将可充分发挥双方的各自优势，对保证宁东项目安全顺利投产，高效平稳运作，降低投资风险，提高项目效益可以起到积极的促进作用，董事会同意英力特集团与长城能化合作开发宁东煤电化一体化项目。

表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

该项议案需提交股东大会审议。

二、关于召开2012年第四次临时股东大会的议案

表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2012年第四临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-74）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一二年十二月四日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-74

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01 债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03 债券代码：122166 债券简称: 12国电04

国电电力发展股份有限公司召开

2012年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司七届四次董事会审议通过的议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2012年第四次临时股东大会。现就召开公司2012年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议时间

2012年12月20日9:00，本次会议时间预定半天。

二、会议地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

三、会议主要议题

审议关于英力特集团与长城能化合作开发宁东煤电一体化项目的议案

四、出席会议人员

1．公司董事、监事及高级管理人员。

2. 截止2012年12月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

五、会议登记办法

凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2012年12月13日（上午9:00～12:00，下午13:00～17:00）在北京朝阳区安慧北里安园19号楼公司1501室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。

六、联系事项

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼国电电力发展股份有限公司。

联系人：徐伟中 张海洋

电话：（010）—58682100、58682102

传真：（010）—64829902

邮编：100101

七、出席会议者的食宿、交通费自理

特此公告。

二〇一二年十二月四日

附：授权委托书

授权委托书

■

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	26,418.97	27,854.95	1,435.98	5.44
非流动资产	894,735.25	907,264.18	12,528.93	1.40
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	20,735.91	20,589.74	-146.17	-0.70
在建工程	624,098.96	634,441.29	10,342.33	1.66
工程物资	239,465.26	241,425.88	1,960.62	0.82
无形资产	10,435.13	10,807.27	372.14	3.57
长期待摊费用
资产总计	921,154.22	935,119.13	13,964.91	1.52
流动负债	278,396.03	278,396.03	-	-
非流动负债	438,140.00	437,885.00	-255.00	-0.06
负债合计	716,536.03	716,281.03	-255.00	-0.04
净资产（所有者权益）	204,618.19	218,838.10	14,219.91	6.95

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	360.73	360.95	0.22	0.06
非流动资产	42,102.69	42,493.45	390.76	0.93
其中：长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产	867.58	853.96	-13.62	-1.57
在建工程	38,477.40	38,720.42	243.02	0.63
工程物资	2,749.91	2,908.66	158.75	5.77
无形资产	7.79	10.41	2.62	33.63
长期待摊费用
资产总计	42,463.42	42,854.40	390.98	0.92
流动负债	17,463.42	17,463.42	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	17,463.42	17,463.42	-	-
净资产（所有者权益）	25,000.00	25,390.98	390.98	1.56

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	39.10	39.38	0.28	0.72
非流动资产	6,468.92	6,481.71	12.79	0.20
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	43.80	44.08	0.28	0.64
在建工程	5,186.74	5,190.21	3.47	0.07
工程物资	1,238.39	1,247.42	9.03	0.73
无形资产
长期待摊费用
资产总计	6,508.02	6,521.09	13.07	0.20
流动负债	6,508.02	6,508.02	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	6,508.02	6,508.02	-	-
净资产（所有者权益）	-	13.07	13.07

委托人签名： 受委托人签名： 委托日期：