证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-041

  山东华阳科技股份有限公司

  重大资产重组标的资产过户进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年10月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），核准山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”、“本公司”）本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜。本公司接到中国证监会核准文件后，按照核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。

  一、重大资产重组交割确认书

  2012年11月27日，本公司与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”）、孙志良、山东金天地集团有限公司（以下简称“金天地集团”）、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称“华潍膨润土”）共同签署了《重大资产重组交割确认书》，约定以2012年10月31日为交割基准日，对拟注入、拟置出资产进行交割，并对拟注入、拟置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。

  二、拟注入资产过户及交割情况

  为实施本次重组，2012年10月18日，宏达矿业设立全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）。截至2012年11月20日，淄博宏达已将本次重大资产重组拟注入资产中“淄博宏达本部铁矿采选经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”注入到临淄宏达，即“淄博宏达本部铁矿采选经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”相应对应为临淄宏达100%股权。

  2012年11月26日，宏达矿业将其所持临淄宏达100%股权变更登记至华阳科技名下，宏达矿业将其所持东平宏达93.03%股权、孙志良、金天地集团和张中华分别将其所持东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权变更登记至华阳科技名下，宏达矿业将其所持万宝矿业80%股权、华潍膨润土将其所持万宝矿业20%股权变更登记至华阳科技名下，相关工商变更登记手续已经完成。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2012]第0333号《验资报告》，截至2012年11月27日，上市公司已收到宏达矿业等作为出资的“宏达矿业本部铁矿采选经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权及万宝矿业100%股权相关资产，增加股东权益人民币2,319,276,800元，按照每股发行价人民币9.50元计算的新增注册资本（股本）合计人民币244,134,400元。

  自此，本次重大资产重组拟注入资产交割所涉及的工商变更登记手续已经全部完成。

  三、拟置出资产过户及交割情况

  为实施本次重组，2012年10月25日，华阳科技设立全资子公司山东华阳科技有限公司（以下简称“新华阳”），用于承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员。2012年11月26日，华阳科技已将其所持新华阳100%股权变更登记至宏达矿业名下，相关工商变更登记手续已经完成。

  截至目前，除两家长期股权投资——华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权的过户手续正在办理中外，华阳科技已将其他全部资产、负债交割并变更过户至新华阳。根据《重大资产重组交割确认书》，该两家长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，从而本次重大资产重组交割已基本实施完毕。

  公司将尽快向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，在此之后公告资产交割实施情况报告书等资产交割完成公告。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司董事会

  2012年12月3日