董事会六届十九次会议决议公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-046
无锡市太极实业股份有限公司
董事会六届十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司董事会六届十九次会议，于2012年11月22日以书面方式发出通知，于2012年12月3日在公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，董事章伟杰因公出差委托董事长顾斌行使表决权，独立董事万如平因公出差委托独立董事葛明桥行使表决权，会议由董事长顾斌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：
1、《关于批准签署收购新义半导体（苏州）有限公司及新义微电子（苏州）有限公司转让资产有关协议的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 《资产收购公告》，公告编号：临2012-047）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、《关于修改公司章程的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 《关于公司章程修正案的公告》，公告编号：临2012-048）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年内控审计机构的议案》
公司拟聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司承担本公司2012年内控审计业务，并提请董事会、股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，与该会计师事务所商定2012年度内部控制审计的报酬事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
4、《关于批准海太半导体（无锡）有限公司向（株）SK海力士半导体出售709万美元二手设备和购买864万美元二手设备的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 《关联交易公告》，公告编号：临2012-049）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
5、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》（具体时间另行通知）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2012年12月3日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-047
无锡市太极实业股份有限公司资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1．基本情况
2012年10月28日，公司与EEMS Italia S.p.A.（以下简称“EEMS”）就太极实业收购EEMS旗下100%持有（间接持有）之中国子公司新义半导体(苏州)有限公司(以下简称”新义半导体”)及新义微电子(苏州)有限公司(以下简称”新义微电子”)的全部资产及经营性负债签订了《框架协议》（详见公司《关于签署收购资产框架协议的公告》，公告编号：临2012-040）。
经过各方的共同努力，公司最终于2012年12月1日与新义半导体及新义微电子签署了有关资产收购的正式协议。根据协议的约定，公司将直接或通过指定的子公司收购新义半导体及新义微电子的全部资产并承接除外负债（即由新义半导体及新义微电子自行承担的4500万美元债务）以外的全部负债。
2.本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
3.本事项尚需须经其各自的权力机构的批准，以及新义半导体及新义微电
子之银行及EEMS Italia S.p.A.之贷款银行的批准方生效。
二、交易对方基本情况介绍
1.交易对方概述
公司名称：新义半导体（苏州）有限公司及新义微电子（苏州）有限公司
代表：Paolo Mutti；
股权结构如下：
■
2、新义半导体的基本情况
新义半导体成立于2005年3月18日，注册地址位于苏州工业园区出口加工区B区建屋1号厂房，法定代表人PAOLO MUTTI，注册资本6670万美元。经营范围：一般经营项目：研究、开发、封装、测试、生产半导体产品，并提供售后服务；许可经营项目：无。截止2012年6月30日，新义半导体总资产553,951,821.83元，净资产234,020,603.80元。2012年1-6月营业总收入为235,415,127.07元，净利润为-52,379,965.12元。（财务数据皆未经审计）
3、新义微电子的基本情况
新义微电子成立于2006年6月13日，注册地址位于苏州工业园区霞盛路8号，法定代表人PAOLO MUTTI，注册资本5,500万美元。经营范围：一般经营范围：研究、开发、封装、测试、生产内存芯片，并提供售后服务；许可经营范围：无。截止2012年6月30日，新义微电子总资产278,998,060.08元，净资产143,595,106.11元。2012年1-6月营业总收入为14,888,808.56元，净利润为-33,667,729.29元。（财务数据皆未经审计）。
三、交易标的基本情况
根据协议约定，公司将直接或通过指定的子公司收购新义半导体及新义微电子的全部资产并承接除外负债（即由新义半导体及新义微电子自行承担的4500万美元债务）以外的全部负债（以下合称“转让资产”）。
各方约定：2012 年12月 31日为交割日（“交割日”），但实际交割日可能根据具体的合同生效时间加以调整。
四、交易价格及支付方式
1.交易价格
（1）公司（或公司指定子公司）收购转让资产的基准价格（以下简称“基准价格总额”）为4500万美元。各方同意按照约定的基准价格总额为基础确定最终收购价格（以下简称“收购价格”）。
基准价格总额的分配：
①太极(或太极指定的子公司)应向新义微电子支付18,000,000.00美元（以下简称“新义微电子基准价格”）。
②太极(或太极指定的子公司)应向新义半导体支付27,000,000.00美元（以下简称“新义半导体基准价格”）。
（2）最终收购价格的计算方式：
新义微电子收购价格＝新义微电子基准价格+不能转让负债-不能转让资产 ±经营业绩调整+新义微电子税收清算补偿
新义半导体收购价格＝新义半导体基准价格＋不能转让负债-不能转让资产±经营业绩调整
“新义微电子税收清算补偿”是指为使新义微电子在拟定交易完成后顺利清算，太极(或太极指定的子公司)向新义微电子支付不超过800,000.00 美元，以作为新义微电子可能被要求返还其在税收优惠期内所享受的企业所得税的税收减免的补偿。太极（或太极指定的子公司）支付给新义微电子上述新义微电子税收清算补偿款的前提条件为：(1) 新义微电子已进入清算程序；(2) 新义微电子已收到税收补缴书面通知。
（3）收购价格不含税
新义微电子收购价格及新义半导体收购价格均为不含任何进口关税、进口环节增值税及交易环节的增值税的净金额。若发生前述任何税项，则收购价格还应再加上前述各项增值税和/或关税，并由太极(或太极指定的子公司)支付予或补偿新义微电子或新义半导体，以使得新义微电子及新义半导体收到其各自的收购价格的净金额。但就新义微电子转让予太极(或太极指定的子公司)的厂房/土地使用权而征收的营业税及附加税费、土地增值税（如有），则由新义微电子承担及支付。
2.支付方式
首期付款：太极(或太极指定的子公司)应于2013年1月10日前（含该日）（可能根据具体的合同生效时间加以调整）向新义微电子及新义半导体合计支付美元2000万元的金额，并加上法定的应缴税款（如有）。
余额付款：太极(或太极指定的子公司)应于2013年2月10日前（含该日））（可能根据具体的合同生效时间加以调整）向新义微电子及新义半导体分别支付应付未付的新义微电子收购价格及新义半导体收购价格的余额。协议亦对新义微电子土地使用权及厂房的所有权尚未登记在太极(或太极指定的子公司)名下，则太极(或太极指定的子公司)可暂时保留相当于最终收购价格5%的金额做了约定。
五、有关协议的其他主要内容
1、交易架构：
（1）太极承诺尽最大努力于交割日以前设立两家子公司承接拟定交易。太极向新义微电子及新义半导体承诺：若太极两家子公司的任何一家在交割日以前尚未取得营业执照，则太极应代其子公司履行本协议及每份交易协议项下所有的付款及交割义务。
（b）在资产转让的同时，太极将直接或通过其指定的子公司自交割日下一日起聘用其选定的新义微电子员工及其选定的新义半导体员工，前提是新义微电子及新义半导体已经妥善终止其与前述选定新义微电子员工及选定新义半导体员工的劳动关系并已支付完毕全部经济补偿金或赔偿金。
（C）在资产转让的同时，太极将直接或通过其指定的子公司委托新义半导体为其进行某些生产活动。
2、违约责任：
(a)延迟履行滞纳金：若新义微电子基准价格及/或新义半导体基准价格的付款被延迟，则自基准价格付款日后，每延迟一天，太极(或太极指定的子公司)应就未付金额按照每日万分之二比率支付滞纳金（以下简称“滞纳金”）。若新义微电子或新义半导体延期向太极（或其指定的子公司）交割资产的，则每延迟一天，新义微电子或新义半导体应向太极(或太极指定的子公司)按照迟延交付资产价值的每日万分之二比率支付滞纳金。
(b) 如果本协议一方(或太极指定的子公司，就太极而言)实质性违反本协议或任何交易协议，且未能在收到对方要求对该实质性的违约采取补救措施的书面通知之日起30日内实施补救时，守约一方可通过向违约一方发送书面通知的方式终止本协议，届时拟定交易终止。在该等情形下，违约方应向守约方支付违约赔偿金，金额相当于基准价格总额的20%，即：(i)若太极(或太极指定的子公司，以适用者为准)为违约方，则其应向新义微电子及新义半导体合计支付金额相当于基准价格总额的20%的违约赔偿金；(ii)若新义微电子及/或新义半导体为违约方，则新义微电子及新义半导体应向太极(或太极指定的子公司，以适用者为准)合计支付金额相当于基准价格总额的20%的违约赔偿金。各方均确认：该违约赔偿金为各方在签订本协议时所能合理预见到的因前述违约行为而会给对方所造成的合理损失。
3、其他约定：
SAP系统：太极(或其指定子公司)将直接与SAP软件系统（以下简称“SAP系统”）的知识产权拥有者(以下简称“SAP权利人”) 洽谈SAP系统使用权并直接支付该SAP系统许可使用费予SAP权利人。新义半导体将允许太极(或其指定子公司)免费以电子方式复制新义半导体在SAP系统中的系统设置（但数据库除外），以供太极(或其指定子公司)参考，但前提是该等复制不侵犯SAP权利人的知识产权。另外新义半导体承诺将促成EEMS Italia S.p.A.提供PROMIS系统迁移与添购协助。而对于新义半导体意大利母公司拥有版权的Seemslight软件系统，新义半导体将确保其意大利母公司免费授予太极(或其指定子公司)使用该软件系统的许可。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
1. 本次交易有利于公司在现有海太半导体外打造一个新的独立完整的半导体发展平台，有利于公司获得独立的半导体研发队伍及市场销售队伍。
2、本次交易有利于公司巩固和发展在半导体领域内的发展成果,在海太半导体 5 年包销期内获得稳定收益的基础上,有条件进一步分享半导体行业蓬勃发展所带来的各项成果。
3、本次交易有利于海太半导体与太极新公司在半导体后工序服务领域的资源整合(包括但不限于人员整合、采购集合竞价等),有利于公司两大半导体业务载体优势互补,有利于增强公司在半导体行业的整体竞争力。
4、本次交易有利于公司为涉足除半导体后工序服务业务外的其他半导体业务提供一个良好的平台。
5、虽然目前新义半导体与新义微电子皆处于亏损状态,但鉴于公司主要收购的是上述两家公司的资产,收购完成后太极新公司资产折旧与原公司经营相比将大幅下降。同时公司完成本次资产收购后,将进一步整合公司内的半导体业务资源,进一步投入资金对收购资产进行设备升级及技术改造,同时尝试引入新的半导体业务点,为公司的业绩贡献新的增长点。
七、备查文件
公司董事会六届十九次会议决议
特此公告
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2012年12月3日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012－048
无锡市太极实业股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
基于公司2012年半年度利润分配和资本公积转增股本方案及配股的成功实施所带来的公司股本变化,公司拟对《公司章程》中关于股本有关条款进行修订。具体内容如下
1）. 《公司章程》第六条
公司注册资本为人民币468,817,381元
修改为：公司注册资本为人民币1,191,274,272元
2）. 《公司章程》第十九条
本公司股份总数为468,817,381股，所有股份均为普通股。
修改为：本公司股份总数为1,191,274,272股，所有股份均为普通股。
另公司正处于深化战略转型的的快速成长期，为在市场竞争越来越激烈的大环境下迅速捕捉合适的投资机会、进一步提高决策效率，拟对《公司章程》第一百一十条进行修改：
第一百一十条 经股东大会授权，董事会可以对不超过公司净资产10%以内的对外投资、收购出售资产、对不超过净资产50%的资产进行抵押（只限于为本公司融资发生的）、符合相关的法律、法规要求的权限内的对外担保、委托理财、关联交易等事项进行决策，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
第一百一十条 经股东大会授权，董事会可以对不超过公司净资产30%以内的对外投资、收购出售资产、对不超过净资产50%的资产进行抵押（只限于为本公司融资发生的）、符合相关的法律、法规要求的权限内的对外担保、委托理财、关联交易等事项进行决策，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本《章程修正案》已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2012年12月3日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-049
无锡市太极实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司采取以评估价为基准双方协商定价的方式分别向（株）SK海力士半导体（“海力士”）出售709万美元二手探针测试设备和向海力士购买864万美元二手探针测试设备。由于该笔交易的对方SK海力士为海太的第二大股东（持股比例45%），构成关联交易。
2、关联人回避事宜：公司董事会就上述关联交易表决时，无关联董事需回避表决。
3、关联交易的影响：海太将获得生产效率更高的Dram探针测试设备，有利于海太产能扩张和技术升级，符合公司与全体股东的利益。该关联交易事项需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
基于技术升级和产品规格要求，公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称海太）采取以评估价为基准双方协商定价的方式向（株）SK海力士半导体出售709万美元的二手探针测试设备并向其购买864万美元Dram领域生产效率更高的二手探针测试设备。
二、关联方的基本情况
关联方名称：（株）SK海力士半导体
法定代表人：权五哲
注册地：大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1
主要经营业务：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品
关联关系情况：SK海力士为海太的第二大股东，持股45%。
主要财务数据： 单位：亿韩元
■
三、主要内容&定价政策
1）标的基本内容
海太此次出售给海力士的709万美元二手探针测试设备为2009年海太成立之初向海力士的控股子公司海力士半导体（无锡）有限公司（“无锡海力士”）购买的1.28亿美元探针测试设备的一部分（2009年已评估）。
海力士此次出售给海太的864万美元二手探针测试设备为海力士韩国工厂设备，该批设备Dram探针测试效率相对更高。
2）协议主要内容及对海太利益的保障
海太出售给海力士的设备款由海力士全部预付，海力士出售给海太的设备款在设备交付后支付。
同时为保障海太的利益，海太与海力士特别约定：如海太为海力士提供后工序服务的5年包销期满后海力士不行使探针测试设备的回购权，届时海太有权以账面残值回购此次出售给海力士的设备。
3）定价政策
定价方式：以评估价为基准，双方协商确定（公司将在收到评估报告后及时披露）
公司将聘请具有证券、期货业务资质的评估机构对设备进行评估，并将评估报告予以公告。
四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李东先生、万如平先生、陈树津先生、葛明桥先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）我们在事前对关联交易事项的情况进行了详尽的了解，我们认为：此次交易有利于海太获得生产效率更高的Dram探针测试设备，有利于海太的产能扩张和技术升级，采取以评估价为基准协商定价的方式也没有损害海太的利益，同时双方签订的合同已对海太在此次交易中的利益进行了较充分的保障，该交易符合公司与全体股东的利益，关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
（二）本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；
（三）同意本次关联交易事项。
五、董事会表决情况
本次关联交易经公司召开的六届董事会第十九次会议审议通过，无关联董事需回避表决，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议非关联表决权的100%。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于海太获得生产效率更高的Dram探针测试设备，有利于海太的产能扩张和技术升级，符合公司与全体股东的利益。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2012年12月3日
| 2011年 | 2012年一季度 | 2012年二季度 | 2012年三季度 | |
| 营业收入 | 103958 | 23884 | 26320 | 24230 |
| 营业利润 | 3255 | -2600 | 228 | -150 |
| 净利润 | -560 | -2712 | -533 | 20 |