证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-062号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

四届三十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）四届三十次董事会于2012年12月3日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于改聘会计师事务所的议案》；

由于本公司与原审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计费用方面未能达成一致，双方发生分歧不能继续合作，因此提请董事会改聘信永中和会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

本公司现与信永中和会计师事务所达成初步约定：财务审计和内部控制审计费用为总计为人民币85万元（不包括公司审计地审计期间的食宿等费用）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

二、《收购新疆塔里木河种业股份有限公司股权的议案》；

内容详见《收购股权暨关联交易公告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王永强、晏正君先生回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2012年12月4日

证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-063号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

收购股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以现金收购控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）持有的新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）95.15%股权，收购价格为12,400.47万元。

●本次交易构成关联交易。关联董事王永强、晏正君先生回避表决，尚需公司股东大会审议通过。

●本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

●本次收购股权完成后，本公司将持有塔河种业98.86%的股权。

一、关联交易概述

本公司2012年12月3日召开的四届三十次董事会审议通过了《收购新疆塔里木河种业股份有限公司股权的议案》，拟以现金收购统众公司持有的塔河种业95.15%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联董事王永强、晏正君先生对议案回避表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

企业名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地：阿拉尔市政府办公楼

法定代表人：汪天仁

注册资本：1,526,292,400.00元人民币

经营范围：股权投资。

与本公司关系：本公司控股股东，持有本公司50.79%股份

三、关联交易标的情况介绍

本次交易标的为统众公司所持的塔河种业（分立后）95.15%股权。基本情况如下：

1、塔河种业历史沿革

塔河种业成立于2002年12月30日，公司注册资本为人民币26，500万元。经营范围为：各类农作物种子的培养、生产及销售；农副产品的深加工及销售；农牧高新技术产品的开发；种衣剂生产（限分支机构经营）；籽棉的收购、加工（限种子棉）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外。

为提升塔河种业主营业务的精细化程度、经营的专业化水平，对塔河种业目前经营的业务进行划分，将符合要求的业务保留在存续的塔河种业公司，业务保持完整、独立。依据相关法律法规，2012年11月塔河种业分立为两家公司，即分立后仍继续存续的塔河种业和分立后新设的阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司。塔河种业和阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司按照分立方案的约定依法承继原塔河种业的资产、负债、权益、业务和人员。经过分立并减资，塔河种业的注册资本减至1亿元人民币。塔河种业于2012年11月8日取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的分立后的营业执照。

2、塔河种业（分立后）基本情况介绍。

公司名称：新疆塔里木河种业股份有限公司

公司住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西1865号

法定代表人：李汉华

注册资本：1亿人民币

经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售；籽棉的收购、加工（仅限种子棉）（限分公司经营）。

经审计，截止2011年12月31日，塔河种业（分立前）总资产545,853,790.59元，负债187,824,930.50元，归属于母公司所有者权益合计357,737,722.79元。2011年度营业收入288,943,086.72元，归属于母公司所有者的净利润25,860,196.43元。

经审计，截止2012年8月31日，塔河种业（分立后）总资产237,946,686.98元，负债124,750,595.97元，归属于母公司所有者权益合计113,196,091.01元。2012年1-8月塔河种业（分立前）营业收入191,821,423.59元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润26,490,972.81元（未经审计）。

四、关联交易的主要内容和定价依据

（一）交易协议主要内容

甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

乙方：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

第一条 股权转让价款、期间金额支付方式

1、根据大华会计师事务所2012年10年22月出具的《新疆塔里木河种业股份有限公司审计报告》大华（新）审字[2012]第162号，塔河种业截至审计基准日（2012年8月31日）的净资产为11,319.61万元；根据中威正信（北京）资产评估有限公司2012年11年6月出具的《资产评估报告》中威正信评报字（2012）第4005号，塔河种业截至评估基准日（2012年8年31月）的净资产评估价值为13,032.55万元。

2、双方共同确认，本次股权转让的对价以审计报告和评估报告结果作为基础。经过双方协商一致，本次股权转让价款总额为12,400.47万元（大写：壹亿贰仟肆佰万零肆仟柒佰元整）。

前述股权转让价款应为甲方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且除非本协议另有明确约定，甲方无义务就本协议项下的股权转让向乙方支付其他任何费用。

3、甲方应根据以下方式向乙方支付股权转让的对价：

本次股权转让价款总额的52.4%（即人民币6,500万元，大写：陆仟伍佰万元整），甲方应于本协议生效次日向乙方支付；在公司完成本次股权转让工商变更登记手续次日向乙方支付余下股权转让价款（即人民币5,900.47万元，大写：伍仟玖佰万零肆仟柒佰元整）。

4、乙方在收到前述款项后两个工作日内，应分别向甲方出具记载前述款项并由甲方确认的收据。

第二条 陈述与保证

一、乙方的陈述与保证

1、乙方保证并承诺，其签署以及履行本协议并不违反任何中国适用法律或其与任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件。

2、乙方保证并承诺，本协议中涉及的审计报告、评估报告真实、全面、客观、公允地反映了塔河种业财务状况及经营状况。

3、乙方保证并承诺，塔河种业资产的完整性，资产不存在被抵押、质押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此引起的一切经济损失和法律责任。

4、乙方保证并承诺，其拥有的塔河种业股权拥有完全、有效的处分权，不存在该股权被质押、抵押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此引起的一切经济损失和法律责任。

5、乙方保证并承诺，塔河种业已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为，不存在需要由公司补缴税款或返还税收优惠的情况，否则由乙方承担责任，与甲方无关。

6、乙方保证并承诺，审计基准日至本协议签署日期间，乙方没有自行或促使公司实施损害甲方、公司合法权益的行为。

7、乙方保证并承诺，本次股权转让完成后，作为甲方的大股东乙方不得利用其控股地位侵占甲方利益，确保甲方资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。

8、乙方保证并承诺，本次股权转让完成后，乙方不从事与甲方相同的经营业务，与甲方不进行直接或间接的同业竞争；乙方所控股的其他企业也不从事与甲方相同的经营业务，与甲方不进行直接或间接的同业竞争。

9、乙方保证并承诺，本次股权转让完成后，乙方及其控股的其他企业与甲方目前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，乙方将继续减少并规范与甲方发生关联交易；乙方及其控股的其他企业不利用乙方大股东地位，为其在与甲方关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

二、甲方的陈述与保证

1、甲方保证并承诺，甲方保证其用于股权转让的款项来源合法。

2、甲方保证并承诺，按照本协议第三条规定的货币和金额付款。

第三条 债权、债务和担保

双方共同确认，截至审计基准日，公司的资产及负债情况以审计报告为准，除了审计报告披露的负债外，不存在任何其他债务，否则由乙方承担责任，与甲方无关。

双方共同确认，截至本协议签署日，公司不存在任何对外担保，否则由乙方承担责任，与甲方无关。

双方共同确认，截至本协议签署日，公司不存在任何或有负债，否则由乙方承担责任，与甲方无关。

第四条 过渡期安排

乙方保证并承诺，本协议签署后至本次股权转让完成日，不得自行或促使公司实施损害甲方、公司合法权益的行为。

乙方保证并承诺，本协议签署后至本次股权转让完成日，在获得甲方的书面同意之前，不得促使公司进行任何资产购买和资产出售行为。

乙方保证并承诺，本协议签署后至本次股权转让完成日，在获得甲方的书面同意之前，不得促使公司进行提供担保、借贷等增加公司债务负担的行为。

双方共同确认，本协议签署日当月及以后的公司损益归属甲方。

第五条 交割

本协议签署完成及前提条件全部满足后，双方开始进行交割。

双方应当完成公司工商变更登记，具体内容如下：本协议前提条件满足后的三个工作日内，双方有义务向工商登记机构提供必要的文件和材料完成股权转让变更登记手续，如按照登记机构的要求需另行签署股权转让协议的，双方应当予以配合签署。

（二）关联交易的定价政策

1、经审计（审计基准日2012年8月31日），塔河种业总资产237,946,686.98元、负债124,750,595.97元，净资产113,196,091.01元，详见大华（新）审字[2012] 162 号《审计报告》。

2、经评估（评估基准日2012年8月31日），塔河种业净资产评估值为13,032.55万元，详见中威正信评报字（2012）第4005号《资产评估报告》。

3、塔河种业95.15%的股权交易价格为：13,032.55万元×95.15%=12,400.47万元。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司持续健康发展，符合公司发展战略，对本公司未来的盈利能力的提升有一定的积极作用。

六、独立董事意见及审计委员会意见

公司独立董事认为：此次关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

审计委员会认为:交易定价客观、公允、合理，交易事项未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

七、备查文件目录

（一）第四届董事会第三十次会议决议；

（二）独立董事事前认可审核及独立意见；

（三）审计委员会意见；

（四）审计报告

（五）评估报告

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2012年12 月4日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2012-064号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于召开2012年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012 年12月19日11：00

●股权登记日：2012 年12月13 日

●会议召开地点：公司办公楼二十楼会议室

●会议召开方式：现场会议方式

●不提供网络投票

公司决定于2012年12月19日召开2012年第六次临时股东大会，具体事项拟定如下：

（一）会议时间：2012年12月19日上午11：00

（二）会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室

（三）会议审议事项

1、《关于改聘会计师事务所的议案》；

2、《收购新疆塔里木河种业股份有限公司股权的议案》；

（四）会议出席对象

1、截止2012年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、北京国枫凯文律师事务所律师。

（五）参会方法

1、请符合上述条件的股东于2012年12月18日10：00-19：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

（六）其他事项

1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

2、会务联系人：张春疆 刘斌

3、联系电话：0997—2134018 0997-2125499

4、传 真：0997—2125238

5、公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼

6、邮政编码：843000

附件：2012年第六次临时股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2012年12月4日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2012年第六次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于改聘会计师事务所的议案》；
2	《收购新疆塔里木河种业股份有限公司股权的议案》

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码/注册登记号：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

委托日期： 年 月 日