深交所上市委员会的关注重点包括五项内容：即是否符合国家产业政策等有关规定；退市期间实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；公司及董监高最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分等。上交所的审核重点则针对是否存在重大偿债风险；是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项；是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素等九方面。

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  新退市制度确立了退市公司再一次“回归”资本市场的权利，而在今年年中发布新上市规则时，沪深两大交易所仅就重新上市制度所确立的硬性“门槛”做出了规定，但对于其审核时的关注重点未曾提及。在此次征求意见的重新上市实施办法中，两交易所明确了在审核重新上市申请时的关注重点，即聚焦于公司的合规性或所面临的重大风险，且其中相当部分与证监会对借壳上市的审核有趋同之处。

  风险揭示、合规性为审核重点

  今年7月7日实施的修订后上市规则明确了重新上市的硬指标。据规则，申请重新上市的公司，应符合的硬性条件包括“股本总额不少于5000万元；最近两个会计年度的财务会计报告被出具‘标准无保留’审计意见；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值”等方面，尤其是业绩门槛为“最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元，且净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。同时，公司需要最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载、公司具备持续经营能力、健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范。另外，若公司申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更，须符合证监会规定的借壳上市条件。

  但是，对于具体审核制度，上市规则的表述仅为“具体事宜另行规定”，并未做出详细要求。而在此番征求意见的重新上市实施办法里，两交易所明确了审核重新上市申请时将重点关注的情况。

  根据此番的征求意见稿，深交所上市委员会的关注重点包括五项内容：即是否符合国家产业政策等有关规定；退市期间实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；公司及董监高最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分等等。而上交所的审核重点则针对是否存在重大偿债风险；是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项；是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素等九方面。

  从上述表述看，深交所的审核较为强调“合规性”，如审核重组是否符合产业政策、反垄断等系列政策；重组期间需要合法合规等等。上交所方面则重点强调了对公司的风险因素和一些异常行为的审核，如重点关注的是是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的重大或有事项；是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产等等，同时，其也将关注公司是否存在涉嫌虚构利润、通过关联交易操纵利润或侵害公司利益等情形。

  更为趋同借壳上市

  尽管两交易所对重新上市的重点审核内容的表述顺序和侧重点有所不同，但其本质相同的部分更多，尤其是这些相同部分与证监会审核借壳上市时的关注重点存在相当共通之处。

  进一步分析发现，在重新上市的问题上，两交易所针对主体资格、独立性、关联交易、同业竞争等情况的审核本质上都存在一致性。例如，在独立性方面，两所的上市委员会都将重点关注公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立。

  事实上，上市委员会的审核重点其实一定程度上是对前述基本条件的进一步具体化，由此存在相当的一致性。

  例如，上交所重点关注的“是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项”，其核心目的在于对公司是否具备持续经营能力的判断，而深交所重点关注的“公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分”也是对“最近三年无重大违法行为”的一种具体细化。

  进一步比对发现，上市委员会在审核重新上市时同证监会审核借壳上市时的关注重点亦存在共通之处。根据证监会对借壳上市的规定，将重点关注的是重组后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易，借壳上市应当符合国家产业政策要求。不难发现，其实上述内容很多都成为上市委员会审核重新上市的重点。

  事实上，这一“共通”在此前重新上市“硬指标”发布时已有体现。目前，主板上市条件主要包括“最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元（以扣非前后较低者为计算依据），经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者营业收入累计超过3亿元；最近一期期末不存在未弥补亏损”等条件。而借壳上市必须符合“借壳对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元”等硬指标。

  对比发现，重新上市的净利润门槛相对主板上市明显较低，且对现金流、营业收入并无硬性规定，且针对业绩的指标趋同借壳上市标准。这一情况有其必然性。由于退市公司通常失去造血能力及现金缺失，需依靠资产重组恢复盈利能力并达到重新上市条件，借壳上市的出现在所难免，因此重新上市制度势必需要同借壳上市制度存在一定调和。由此，重新上市的硬指标中已经明确，公司申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更，须符合证监会规定的借壳上市条件。因此，为保持一致性，对重新上市的审核重点会更多地向借壳上市方面“靠拢”。