股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2012-055

  安徽方兴科技股份有限公司关于保证与蚌埠玻璃工业设计研究院

  重大资产置换之标的资产盈利预测承诺履行措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产置换相关业绩承诺的情况

  2011年度，公司与蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）进行了重大资产置换。根据蚌埠院与公司签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，在本次重大资产置换实施完毕当年度起的三年内，如果蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“中恒公司”）及蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“华洋公司”）每年的实际盈利数没有达到北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数（归属于母公司的净利润合计为2011年度1,077.60万元、2012年度1,165.13万元、2013年度1,277.37万元），则蚌埠院将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对公司进行补偿。

  二、非公开发行涉及业绩承诺主体的情况

  根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《公司2012年非公开发行股票方案》，公司非公开发行募集资金的部分投资项目将由标的资产中恒公司实施。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中的3亿元对中恒公司进行增资。

  三、保证重大资产置换标的资产盈利预测承诺履行的措施

  为了更好地履行重大资产置换时做出的承诺，保护上市公司及全体股东利益，各方同意未来在计算标的资产盈利预测的实现情况时，将上述因素的影响予以扣除，具体措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将以“高纯超细氧化锆项目”的募集资金对中恒公司增资，由中恒公司实施。

  增资完成后，中恒公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，为此次募集资金的增资款设立募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格比照证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。

  若中恒公司或华洋公司使用该闲置增资资金临时补充流动资金，则由公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相应的审议程序，并在计算标的资产利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按照标的资产临时使用该资金的期限和银行同期贷款利率模拟计算资金占用费并从标的资产的经营业绩中扣除。

  根据目前公司非公开发行股票进展及募投项目建设的建设期分析，高纯超细氧化锆项目预计于2014年建成投产，因此，本次募投项目的实施，不会对标的资产2012年-2013年的经营业绩产生影响。中恒公司针对该募投项目将建立独立的核算体系，分开核算募投项目与现有业务，确保募投项目效益核算的独立性。若募投项目提前产生效益，在计算标的资产2012年和2013年盈利预测实现情况时，将募投项目的收益作为标的资产经营业绩的减项扣除。

  2、对于“补充流动资金项目”，若标的资产在利润补偿承诺期内使用“补充流动资金项目”项目中的资金补充流动资金（含永久和临时），则公司按照不低于银行同期贷款利率的方式向标的资产收取资金占用费，以保证不因本次非公开发行而影响标的资产盈利预测承诺的履行。

  四、中恒公司和蚌埠院的承诺

  1、中恒公司同意未来在计算标的资产盈利预测的实现情况时，将上述因素的影响予以扣除，并承诺：

  （1）募集资金到位后，方兴科技将以“高纯超细氧化锆项目”的募集资金对中恒公司增资。中恒公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，为此次募集资金的增资款设立募集资金专户，将高纯超细氧化锆项目的募集资金存放于募集资金专户集中管理，合规使用；

  （2）将募投项目与现有业务分开核算，确保募投项目效益核算的独立性；

  （3）募集资金产生的利息收入或节约的利息费用，核算时须归于募投项目产生的效益。

  2、蚌埠院同意未来在计算标的资产盈利预测的实现情况时，将上述因素的影响予以扣除，并承诺：在履行《重大资产置换的利润预测补偿协议》及《补充协议》约定的补偿义务时，关于中恒公司60%股权所对应的实际盈利数，应当扣除高纯超细氧化锆项目募集资金对中恒公司利润的影响额。

  五、保荐机构和发行人会计师的意见

  1、作为公司2012年非公开发行的保荐机构，国信证券认为：发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，制订了《募集资金管理办法》，已经采取了必要和有效措施，以确保更好地履行重大资产置换时做出的承诺，保护上市公司及全体股东利益。

  2、作为公司会计师，大信会计师事务有限公司认为：发行人采取了必要和有效的措施，以确保本次发行募集资金的使用对承诺主体的经营业绩不造成影响。

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司董事会

  2012 年 10 月 29 日