高科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-031
内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（下称：公司）董事会于2012年11月29日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第九次会议的通知。本次会议于2012年12月3日以通讯方式召开，全体董事出席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议题：
一、通过《关于购买包钢集团白云鄂博矿主、东矿部分已开采稀土矿石的议案》；
表决结果：关联董事周秉利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，其他非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于购买包钢集团下属的巴润矿业有限责任公司所拥有的白云鄂博西矿部分已开采稀土矿石的议案》；
表决结果：关联董事周秉利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，其他非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
对于上述第一、第二项议题，公司董事会审计委员会进行了事前审核，同意公司与控股股东包钢（集团）公司进行本次关联交易。公司独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见，认为关联交易定价遵行了公开、公平、公正的原则，交易内容符合公司利益，同意上述关联交易。
三、通过《关于修订内部控制制度的议案》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-032
内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2012年11月29日以书面送达方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议的通知。本次会议于2012年12月3日以通讯方式召开。全体监事出席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议题：
一、通过《关于购买包钢集团白云鄂博矿主、东矿部分已开采稀土矿石的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于购买包钢集团下属的巴润矿业有限责任公司所拥有的白云鄂博西矿部分已开采稀土矿石的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于修订内部控制制度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2012年12月4日
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2012—033
内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司
关于购买包钢集团白云鄂博矿主、
东矿部分已开采稀土矿石的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司(下称“包钢稀土”或“公司”)拟以现金方式出资80514万元人民币（不含税，含税价为80514*1.17=94201万元，下同）购买关联法人包钢（集团）公司已开采的白云鄂博矿主、东矿稀土矿石（下称“已开采主、东矿矿石”）600万吨。
●2012年1月1日至今，公司已与包钢（集团）公司累计发生关联交易（全部为日常关联交易）15.36亿，其中，与此次关联交易类别相同（购买已开采主、东矿矿石）的关联交易为1612万元。
●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易的发生，将有效加大公司对白云鄂博稀土资源的直接占有、开发力度，能够促进公司生产经营的持续稳定发展。
一、关联交易概述
为有效加大公司对白云鄂博稀土资源的直接占有和开发力度，促进公司生产经营的持续稳定发展，同时加快建设国土资源部、财政部《首批矿产资源综合利用示范基地》选定的内蒙古白云鄂博稀土、铁及铌矿资源综合利用示范基地，经与控股股东包钢（集团）公司充分协商，公司拟以现金方式出资80514万元人民币（不含税）购买包钢（集团）公司已开采主、东矿矿石600万吨。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因包钢（集团）公司为公司第一大股东和实际控制人，所以本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司近3年与同一关联人包钢（集团）公司进行的其它交易全部为日常关联交易，相关事宜已经公司相应年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
包钢（集团）公司为公司的控股股东，持有公司942,574,146股股份，占公司股份总数的38.92%，对公司具有实际控制力。
（二）关联方基本情况
关联方名称：包钢（集团）公司
法定代表人：周秉利
注册资金：14,758,778,400元
注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端
营业范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2011年12月31日，包钢（集团）公司总资产998亿元，净资产为336亿元，2011年实现净利润64.11亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
已开采主、东矿矿石系上世纪50年代至70年代初，受技术条件制约，包钢因主要使用富铁矿入炉，对富含稀土的贫铁矿进行堆存而形成的稀土矿石堆。该矿石产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制权属转让的情况。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易，公司委托核工业二〇八大队出具了《白云鄂博铁矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆采样评价报告》（以下简称《评价报告》）。《评价报告》显示：已开采主、东矿矿石总量为1489.14万吨，稀土平均品位为6.65%，稀土（REO）总含量为99.03万吨。
公司委托的具有证券期货业资质的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司拟收购白云鄂博矿稀土矿堆资产评估项目资产评估报告书》（下称《资产评估报告书》）。《资产评估报告书》显示，已开采主、东矿矿石单价为134.19元/吨（不含税）。
双方拟同意，以《评价报告》数据作为本次交易的基准数据，以《资产评估报告书》数据作为本次交易的定价依据。公司本次拟购买已开采主、东矿矿石实物量为600万吨，购买价款为134.19*600万=80514万元人民币（不含税）。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与包钢（集团）公司发生本次关联交易，将能有效加大公司对白云鄂博稀土资源的直接占有、开发力度，促进公司生产经营的持续稳定发展。
此次公司购买的已开采主、东矿矿石，将用于保障公司的分公司即白云博宇分公司的稀土选矿生产所需。
五、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第九次会议审议该议案时，5名关联董事周秉利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，其他7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在通过此项交易不正当转移利益的情况；审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，关联董事回避了表决。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次关联交易的全部资料后发表了审核意见，同意公司与关联方开展上述交易。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过相关部门批准。
六、溢价100%购买资产的特殊情况
本次拟购买的已开采主、东矿矿石价格超过账面值100%，主要是该部分已开采矿石为上世纪50-70年代入账，历史成本时间过长，与当前市价无可比性。
经大华会计师事务所审核后的盈利预测报告详见相关附件。
七、公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）《白云鄂博铁矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆采样评价报告》
（五）《内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司拟收购白云鄂博矿稀土矿堆资产评估项目资产评估报告书》
（六）经大华会计师事务所审核的《关联交易盈利预测报告》
特此公告
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月4
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2012—034
内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司
关于购买包钢集团下属的巴润矿业
有限责任公司所拥有的白云鄂博西
矿部分已开采稀土矿石的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司(下称“包钢稀土”或“公司”)拟以现金方式出资200万元（不含税，含税价200万元*1.17=234万元，下同）购买关联法人包钢集团下属的巴润矿业有限责任公司拥有的白云鄂博西矿稀土矿石（下称“已开采西矿矿石”）10万吨。
●2012年1月1日至今，公司已与包钢（集团）公司累计发生关联交易（全部为日常关联交易）15.36亿，其中未发生与此次关联交易类别相同（购买已开采西矿矿石）的关联交易。
●关联交易对上市公司的影响：本次购买的稀土矿石，将主要用于工业试验。
一、关联交易概述
鉴于伴随多年开采造成白云鄂博主、东矿资源量逐年减少的状况，对白云鄂博西矿的稀土资源逐步开发利用显得十分必要。经与控股股东包钢（集团）公司充分协商，公司拟以现金方式出资200万元（不含税）购买已开采西矿矿石10万吨用于工业实验。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因包钢（集团）公司为公司第一大股东和实际控制人，所以本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司近3年与同一关联人包钢（集团）公司进行的其它交易全部为日常关联交易，相关事宜已经公司相应年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
包钢（集团）公司为公司的控股股东，持有公司942,574,146股股份，占公司股份总数的38.92%，对公司具有实际控制力。
（二）关联方基本情况
关联方名称：包钢（集团）公司
法定代表人：周秉利
注册资金：14,758,778,400元
注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端
营业范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2011年12月31日，包钢（集团）公司总资产998亿元，净资产为336亿元，2011年实现净利润64.11亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
已开采西矿矿石系白云鄂博西矿在开采过程中，对稀土白云岩单独堆存而形成的西矿稀土矿石堆。该矿石产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制权属转让的情况。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易，公司委托核工业二〇八大队出具了《白云鄂博铁矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆采样评价报告》（以下简称《评价报告》）。《评价报告》显示：已开采西矿矿石稀土平均品位为1.56%，稀土（REO）总含量为5.63万吨。
公司本次拟购买10万吨已开采西矿矿石仅用于工业试验，以备将来对白云鄂博西矿稀土资源开发利用。考虑到已开采白云鄂博主、东矿已开采稀土矿石与已开采西矿矿石的稀土品位差异，参照白云鄂博已开采主、东矿矿石的评估价格，折算已开采西矿矿石单价为31.48元/吨（不含税）。因购买的已开采西矿矿石仅用于工业试验，双方拟同意本次已开采西矿矿石的交易价格为20元/吨（不含税），购买价款为20*10万=200万元（不含税）。
四、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第九次会议审议该议案时，5名关联董事周秉利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，其他7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则；审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，关联董事回避了表决。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次关联交易的全部资料后发表了审核意见，同意公司与关联方开展上述交易。
本次关联交易将提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过相关部门批准。
五、公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）《白云鄂博铁矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆采样评价报告》
特此公告
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—035
内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票表决方式
●公司股票涉及融资融券业务
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会根据公司《章程》的规定，现决定召开2012年第一次临时股东大会，具体如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2012年12月20日上午8:30；
网络投票时间：2012年12月20日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
3、股权登记日：2012年12月13日
4、现场会议召开地点：公司会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7、公司股票涉及融资融券业务，相关人员可按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。
二、会议议题
1、审议《关于购买包钢集团白云鄂博矿主、东矿部分已开采稀土矿石的议案》；
2、审议《关于购买包钢集团下属的巴润矿业有限责任公司所拥有的白云鄂博西矿部分已开采稀土矿石的议案》
3、审议《关于修改<章程>的议案》（本《议案》已经公司2012年8月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司2012年8月18日第五届董事会第六次会议决议公告）。根据公司《章程》的规定，本《议案》需要由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、出席会议人员
1、截止2012年12月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了现场会议登记手续或在网络投票时间内参加网络投票的本公司全体股东；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的常年法律顾问。
四、现场会议登记方法
1、登记要求：
(1) 个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理人出席现场会议的，除出示委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
(2) 法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席现场会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签发的授权委托书。
2、登记地点：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部
3、登记时间：2012年12月19日(8:30-11:30，13:30-16:30)
4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真、再现场确认的方式进行登记。参会股东务请提供联系电话，以利于公司会务筹备工作。
5、联 系 人：向宇 郭剑
联系电话：0472-2207799 传真：0472-2207788
五、注意事项
与会股东食宿等费用自理。
六、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。参加网络投票的操作流程详见附件二。
七、备查文件
公司第五届董事会第九次会议决议。
附件一：授权委托书
附件二：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
特此通知。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
| 议 题 项 目 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《关于购买包钢集团白云鄂博矿主、东矿部分已开采稀土矿石的议案》 | |||
| 2、审议《关于购买包钢集团下属的巴润矿业有限责任公司所拥有的白云鄂博西矿部分已开采稀土矿石的议案》 | |||
| 3、审议《关于修改<章程>的议案》 | |||
注：若委托人不做具体指示，委托人应明确股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照）： 受托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
附件二：
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
股东参加网络投票的操作程序
一、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为:2012年12月20日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易新股申购业务操作。
二、投票代码：738111；投票简称：包稀投票
三、网络投票的操作流程
1、买卖方向为买入；
2、在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三。99.00元代表本次股东大会所有议案。
本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | |
| 对三项议案统一表决 | 99.00元 | ||
| 1 | 《关于购买包钢集团白云鄂博矿主、东矿部分已开采稀土矿石的议案》 | 1.00元 | |
| 2 | 《关于购买包钢集团下属的巴润矿业有限责任公司所拥有的白云鄂博西矿部分已开采稀土矿石的议案》 | 2.00元 | |
| 3 | 《关于修改<章程>的议案》 | 3.00元 | |
四、在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
五、网络投票注意事项
1、如果股东对三项议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。投票不得撤单。
2、对同一项议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、本次会议有三项表决事项，股东仅对某一项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数计算入出席会议股东所持表决权总数，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4、在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。
5、网络投票期间，如投票系统遇到重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。