证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-067

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第七十五次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第七十五次会议（临时会议）于2012年12月4日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于控股孙公司重庆药友制药有限责任公司为其全资子公司重庆凯林制药有限公司担保的议案。

  同意公司控股孙公司重庆药友制药有限责任公司为其全资子公司重庆凯林制药有限公司分别向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币1,400万元的授信额度和向中国进出口银行重庆分行申请的一年期、人民币5,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司为其控股子公司重庆康乐制药有限公司担保的议案。

  同意公司控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司为其控股子公司重庆康乐制药有限公司向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月四日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-068

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：

  （1）重庆凯林制药有限公司（以下简称“重庆凯林”）；

  （2）重庆康乐制药有限公司（以下简称“重庆康乐”）。

  2、本次担保金额：

  （1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）拟为其全资子公司重庆凯林分别向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币1,400万元的授信额度和向中国进出口银行重庆分行申请的一年期、人民币5,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

  （2）公司控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）拟为其控股子公司重庆康乐向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保。

  3、对外担保累计金额：

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约389,900万元，占2012年6月30日公司经审计净资产的38.45%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，重庆药友累计为重庆凯林担保总额为人民币6,400万元；重庆医工院累计为重庆康乐担保总额为人民币500万元。

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约31,021.47万元，占2012年6月30日公司经审计净资产的3.06%。其中，重庆药友为重庆凯林实际担保金额为人民币0万元；重庆医工院为重庆康乐实际担保金额为人民币0万元。

  4、本次是否有反担保：无

  5、对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述：

  经公司第五届董事会第七十五次会议（临时会议）审议通过，同意（1）公司控股孙公司重庆药友为其全资子公司重庆凯林分别向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币1,400万元的授信额度和向中国进出口银行重庆分行申请的一年期、人民币5,000万元的贷款提供连带责任保证担保；以及（2）公司控股孙公司重庆医工院为其控股子公司重庆康乐向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、重庆凯林

  重庆凯林成立于2000年7月10日，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围为中西药物的研究开发；本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务；生产原料药（有效期至2015年12月21日）。截至目前，重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友（复星医药全资子公司上海复星医药产业发展有限公司持有51%的股权）出资人民币1,608.5667万元，占100%股权。

  经重庆勤业会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币18,040万元，所有者权益为人民币9,462万元，负债总额为人民币8,578万元；2011年度，重庆凯林实现营业收入人民币16,273万元，实现净利润人民币1,809万元。

  根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2012年9月30日，重庆凯林的总资产为人民币13,548万元，所有者权益为人民币10,648万元，负债总额为人民2,899万元；2012年1至9月，重庆凯林实现营业收入人民币12,774万元，实现净利润人民币1,285万元。

  2、重庆康乐

  重庆康乐成立于1988年1月14日，法定代表人为邓杰。重庆康乐的经营范围为生产、销售：医药中间体（不含危险化学品和药品），货物及技术进出口；生产、销售：（限本企业自产药品）原料药（磷酸氯喹等）（有效期至2015年12月21日）。截至目前，重庆康乐的注册资本为人民币2,072.34万元，其中：重庆医工院（复星医药全资子公司上海复星医药产业发展有限公司持有56.89%的股权）出资人民币2,062.59万元，占99.53%股权；范绍斌出资人民币8.76万元，占0.42%股权；徐亮出资人民币0.99万元，占0.05%股权。

  经重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，重庆康乐的总资产为人民币5,807万元，所有者权益为人民币3,200万元，负债总额为人民币2,606万元；2011年度，重庆康乐实现营业收入人民币4,839万元，实现净利润人民币383万元。

  根据重庆康乐管理层报表（未经审计），截至2012年9月30日，重庆康乐的总资产为人民币5,299万元，所有者权益为人民币3,301万元，负债总额为人民1,998万元；2012年1至9月，重庆康乐实现营业收入人民币3,507万元，实现净利润人民币68万元。

  三、保证合同的主要内容：

  1、公司控股孙公司重庆药友为其全资子公司重庆凯林分别向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币1,400万元的授信额度和向中国进出口银行重庆分行申请的一年期、人民币5,000万元的贷款提供连带责任保证担保；

  2、公司控股孙公司重庆医工院为其控股子公司重庆康乐向中国银行重庆分行南坪支行申请的一年期、人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见：

  鉴于重庆凯林和重庆康乐目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

  上述担保未安排反担保。

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约389,900万元，占2012年6月30日公司经审计净资产的38.45%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，重庆药友累计为重庆凯林担保总额为人民币6,400万元；重庆医工院累计为重庆康乐担保总额为人民币500万元。

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约31,021.47万元，占2012年6月30日公司经审计净资产的3.06%。其中，重庆药友为重庆凯林实际担保金额为人民币0万元；重庆医工院为重庆康乐实际担保金额为人民币0万元。

  截至目前，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录：

  第五届董事会第七十五次会议（临时会议）决议

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月四日