第六届董事会第三十五次
会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-028
天地源股份有限公司
第六届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2012年12月4日上午9：00在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中独立董事强力因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议并通过以下议案：
1、关于提名贾长舜先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
2、关于提名宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事候选人的议案；
3、关于提名胡炘先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
4、关于提名俞向前先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
5、关于提名张彦峰先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
6、关于提名李炳茂先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
7、关于提名杨斌先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
8、关于提名强力先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
9、关于提名冯科先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
10、关于提名张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
11、关于提名彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）
12、关于审议公司第七届董事会董事津贴方案的议案；
公司第七届董事会成员的津贴方案为：独立董事每人每年6万元人民币（税后）,其他董事每人每年3万元人民币（税后）；在公司担任董事长和在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。
13、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案；
为了准确计量公司各项资产的价值，明确资产损失核销的确认和计量以及资产损失核销的审批程序，确保财务状况的客观性、真实性，根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南和相关法律法规，同意制定公司《资产核销管理制度》。
14、关于向金融机构融资15亿元的议案；
根据经营发展需要，同意公司与金融机构合作，实施总额为15亿元的融资事宜。
15、关于苏州平江天地源信托贷款集合资金信托计划的议案；
根据经营发展需要，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司（以下简称“平江天地源”）与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）合作，发起设立苏州平江天地源信托贷款集合资金信托计划，发行计划如下：
（1）发行方案
陕国投通过自主发行总规模为2.5亿元的集合资金信托，计划筹集信托资金总额为2.5亿元，该资金将用于向平江天地源开发的平江怡景项目提供信托贷款。
（2）信托计划期限和资金成本
该信托资金使用期限分别为：18个月期1亿元、24个月期1.3亿元、27个月2000万元（由公司管理团队以个人资金购买）。信托资金年化总成本为13.5％。
（3）担保方式
① 公司为本次信托贷款提供连带责任保证担保；
② 苏州天地源房地产开发有限公司以其持有的平江天地源4.5亿元股权为本次信托贷款提供质押；
③ 公司的管理团队以个人资金认购本次27个月期的信托计划，为信托计划增加信用。
16、关于参与竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案；
根据公司经营发展需要，为拓展土地储备，同意公司下属苏州天地源房地产开发有限公司参加苏州市“苏园土挂（2012）11～13号”地块的国有建设用地使用权的拍卖竞买。
“苏园土挂（2012）11号”地块位于苏州工业园区星塘街东、沈浒路南，土地面积104486.23平方米，容积率为1.6—1.8，用地性质为城镇住宅、商服用地。
“苏园土挂（2012）12号”地块位于苏州工业园区星塘街东、中新大道北，土地面积121747.69平方米，容积率为1.6—1.8，用地性质为城镇住宅、商服用地。
“苏园土挂（2012）13号”地块位于苏州工业园区方洲路南、终南街西，土地面积123090.92平方米，容积率为1.8—2.0，用地性质为城镇住宅、商服用地。
同意授权公司经营班子决策实施该宗地的竞买事宜。
17、关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2012年12月28日（周五）上午9：00召开公司2012年度第二次临时股东大会，会议通知详见2012年12月5日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2012-029的公告。
上述议案的审议结果如下：
11票同意；0票反对；0票弃权。
二、天地源股份有限公司第六届董事会第三十五次会议独立董事意见
作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《天地源股份有限公司章程》及公司董事会提名委员会提交的相关文件，对公司第六届董事会第三十五次会议拟提名贾长舜、宫蒲玲、胡炘、俞向前、张彦峰、李炳茂、杨斌为公司第七届董事会非独立董事候选人，推荐强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽为公司第七届董事会独立董事候选人的相关议案进行了审议，发表如下独立意见。
1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管理产生重大影响。
2、公司董事会提名的董事会成员侯选人任职资格和选任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。
3、同意公司第七届董事会董事津贴方案。
综上，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事： 强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
三、根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，独立董事候选人相关信息同时在公司网站上公示，如有异议请将反馈信息发送至邮箱irm@tande.cn。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一二年十二月五日
附件一：董事候选人简历
（1）贾长舜：男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在西北工业大学、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事劳动社会保障局局长。现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科物流发展有限公司董事长，西安高科灞桥园开发建设有限公司董事长，天地源股份有限公司第六届董事会董事。
（2）宫蒲玲：女，1960 年生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾在西安高压电瓷厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高压电瓷厂财务科科长、西安高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公司总会计师，天地源股份有限公司第六届董事会董事。
（3）胡炘：男，1971 年生，中共党员，工学博士，高级经济师。曾在中国电子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经济技术开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部长。现任西安高科（集团）公司副总经理、党委办公室主任、总经理办公室主任，西安高科新达混凝土有限责任公司董事长，天地源股份有限公司第六届董事会董事。
（4）俞向前：男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副主委，管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、西部证券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策委员会顾问，天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总经理，天地源股份有限公司第六届董事会董事长。
（5）张彦峰：男，1967 年生，中共党员，大学毕业，管理科学与工程在读博士。曾在延安市物资局、陕西众兴企业集团工作。曾任延安市物资局办公室主任，陕西众兴企业集团企划部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理，天地源股份有限公司第六届董事会董事。
（6）李炳茂：男，1968 年生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾在西安高科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集团）公司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副总裁、财务总监。现任西安高科（集团）公司投资决策委员会顾问，天地源股份有限公司第六届董事会董事、总裁。
（7）杨斌：男，1967 年生，九三学社，工商管理硕士，工程师。曾在西安昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任天地源股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。
（8）强 力：男，1961 年生，大学毕业，中共党员。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。
（9）冯科：男，1971 年生，中共党员，经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。
（10）张俊瑞：男，1961 年生，中共党员，经济学博士，注册会计师（非执业会员）。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。
（11）彭恩泽：男，1966 年生，经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。
附件二：
天地源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天地源股份有限公司董事会，现提名强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。为天地源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天地源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天地源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天地源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张俊瑞具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格、具有会计学专业教授职称。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：天地源股份有限公司董事会
二○一二年十二月四日
附件三：
天地源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽，已充分了解并同意由提名人天地源股份有限公司第六届董事会提名委员会提名为天地源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天地源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张俊瑞具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格、具有会计学专业教授职称。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任天地源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽
二○一二年十二月四日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-029
天地源股份有限公司
关于召开公司2012年度
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年12月28日（星期五）上午9：00时
●股权登记日：2012年12月21日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2012年12月28日（周五）上午9：00时。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2012年12月21日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
6、本次会议不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
二、会议审议事项：
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
4、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
5、关于修改公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；
6、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
7、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；
8、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；
9、关于修改公司《信息披露管理办法》的议案；
10、关于审议公司《独立董事工作制度》的议案；
11、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案；
12、关于选举贾长舜先生为公司第七届董事会董事的议案；
13、关于选举宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事的议案；
14、关于选举胡炘先生为公司第七届董事会董事的议案；
15、关于选举俞向前先生为公司第七届董事会董事的议案；
16、关于选举张彦峰先生为公司第七届董事会董事的议案；
17、关于选举李炳茂先生为公司第七届董事会董事的议案；
18、关于选举杨斌先生为公司第七届董事会董事的议案；
19、关于选举强力先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
20、关于选举冯科先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
21、关于选举张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
22、关于选举彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
23、关于审议公司第七届董事会董事津贴的议案；
24、关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事的议案；
25、关于选举王涛先生为公司第七届监事会监事的议案；
26、关于选举乔凯峰先生为公司第七届监事会监事的议案；
27、关于选举贺小社先生为公司第七届监事会独立监事的议案；
28、关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案。
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：原学功 莫颖
3、登记时间：
2012年12月24日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一二年十二月五日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、关于修改《公司章程》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于修改公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于修改公司《信息披露管理办法》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十、关于审议公司《独立董事工作制度》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十一、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十二、关于选举贾长舜先生为公司第七届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十三、关于选举宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十四、关于选举胡炘先生为公司第七届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十五、关于选举俞向前先生为公司第七届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十六、关于选举张彦峰先生为公司第七届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十七、关于选举李炳茂先生为公司第七届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十八、关于选举杨斌先生为公司第七届董事会董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十九、关于选举强力先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十、关于选举冯科先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十一、关于选举张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十二、关于选举彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十三、关于审议公司第七届董事会董事津贴的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十四、关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十五、关于选举王涛先生为公司第七届监事会监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十六、关于选举乔凯峰先生为公司第七届监事会监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十七、关于选举贺小社先生为公司第七届监事会独立监事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二十八、关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2012年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-030
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：苏州平江天地源置业有限公司
·本次担保数量：2.5亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：19.78亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2012年12月4日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于苏州平江天地源信托贷款集合资金信托计划的议案》，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司（以下简称“平江天地源”）与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）合作，发起设立苏州平江天地源信托贷款集合资金信托计划。陕国投通过自主发行总规模为2.5亿元的集合资金信托，计划筹集信托资金总额为2.5亿元，该资金将用于向平江天地源开发的平江怡景项目提供信托贷款。该信托资金使用期限不长于27个月，信托资金年化总成本为13.5％。
担保方式：
（1）公司为本次信托贷款提供连带责任保证担保；
（2）苏州天地源房地产开发有限公司以其持有的平江天地源4.5亿元股权为本次信托贷款提供质押。
根据公司第六届董事会第二十六次会议、公司2012年度第一次临时股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过24亿元的额度范围，故本项议案不须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
苏州平江天地源置业有限公司系天地源股份有限公司下属控股100%的子公司，成立于2010年，注册资金4.5亿元，法定代表人为解嘉，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年9月30日，平江天地源总资产178,551.10万元、净资产44,228.30万元、负债总额134,322.80万元，净利润为-347.50万元。
三、董事会意见：
根据经营发展需要，为保证“平江怡景”项目的顺利开发，同意公司下属平江天地源与陕国投合作，发起设立苏州平江天地源信托贷款集合资金信托计划，同时公司为本次信托贷款提供连带责任保证担保。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为19.78亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
五、备查文件：
公司第六届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一二年十二月五日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-031
天地源股份有限公司
第六届监事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年12月4日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事主席牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
1、关于提名牛跃进先生为公司第七届监事会监事候选人的议案；
2、关于提名王涛先生为公司第七届监事会监事候选人的议案；
3、关于提名乔凯峰先生为公司第七届监事会监事候选人的议案；
4、关于提名贺小社先生为公司第七届监事会独立监事候选人的议案；
（监事候选人简历见附件）
5、关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案。
第七届监事会的监事津贴为每人每年2.4万元人民币（税后）；在公司领取薪酬的职工监事不领取该津贴。
以上议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○一二年十二月五日
附件：监事候选人简历
牛跃进：男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区管委会经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社会保障局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书记、纪委书记，天地源股份有限公司第六届监事会主席。
王 涛：男，1967 年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾在兰州军区通讯团参军，在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科（集团）公司内控部副部长、副部长（主持工作）。现任西安高科（集团）公司内控部部长，天地源股份有限公司第六届监事会监事。
乔凯峰，男，1971 年生，中共党员，本科学历，会计师。曾在西安冶金机械厂财务处工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司置业分公司财务部经理兼综合部经理，西安高新枫叶物业公司财务部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理助理兼办公室主任，天地源股份有限公司第六届监事会监事。
贺小社：男，1971 年生，研究生学历，保荐代表人。曾任广发证券西北地区总部负责人。现任广发证券西安分公司总经理，天地源股份有限公司第六届监事会独立监事。