2012年第四次
临时股东大会决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—079号
中冶美利纸业股份有限公司
2012年第四次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
本次股东大会无否决议案的情况。
一、会议召开的情况
1、召开时间：2012年12月4日上午10点
2、召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会
5、主持人：高景春
6、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
中冶美利纸业股份有限公司2012年第四次临时股东大会于2012年12月4日在公司四楼会议室召开。参加会议的股东及股东授权代表3人 ,代表股份数额85297806股，占公司股份总数的26.93%。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
三、提案审议和表决情况
关于选举郗宏波先生为第五届监事会监事的议案。
表决结果：同意85297806股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所
2、律师姓名：傅国旺 季灵芝
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、中冶美利纸业股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议；
2、北京市中银（银川）律师事务所出具的《股东大会见证意见书》。
中冶美利纸业股份有限公司
二0一二年十二月五日
北京市中银（银川）律师事务所
关于中冶美利纸业股份有限公司2012年第四次
临时股东大会见证意见
致：中冶美利纸业股份有限公司
北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司 ）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司 2012年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第五届董事会第二十四次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2012年11月17日，公司董事会分别在巨潮网站及《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、审议的议案、现场会议登记事项等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于2012年12月4日上午10：00 在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长高景春先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2012 年11月27日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份85297806股，占公司有表决权股份总数的26.93 %。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：审议《关于选举郗宏波先生为第五届监事会监事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证
本见证意见正本两份。
北京市中银（银川）律师事务所 见证律师：傅国旺
季灵芝
2012年12月4日