证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2012-037

山东新北洋信息技术股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2012年11月23日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2012年12月04日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司未来长期战略发展需要，公司拟对《公司章程》中第一百四十三条予以修订。具体修订内容为：原“第一百四十三条 公司设总经理1名、副总经理4-7名，由董事会聘任或解聘。”修改为“第一百四十三条 公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2012年12月05日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2012-038

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“公司”）拟于2012年12月20日召开公司2012年第二次临时股东大会，会议有关事宜如下：

一、会议时间：2012年12月20日上午9:00-10:00

二、会议地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号

三、会议召开及表决方式：现场会议、现场投票方式

四、会议召集人：山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

五、会议审议事项：

1、关于修订《公司章程》的议案

该议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。

2、关于修订《公司章程》的议案

该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

3、未来三年（2012年-2014年）股东回报规划

该议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。

备注：议案1和议案2需要以特别决议通过，即应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（《<公司章程>修订对照表》见附件三）

六、股权登记日：2012年12月14日

七、会议出席对象：

1、截止2012年12月14日下午交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

八、会议登记办法：

1、登记时间：2012年12月17日至2012年12月19日（上午8：00－11：00，下午14：00－16：00）（信函以收到邮戳为准）。

2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件二）。

3、登记地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋董事会办公室（六楼）。

九、其他事项：

1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理

2、联系电话：0631－5675777

传 真：0631－5680499、0631-5675111

地 址：山东省威海市环翠区昆仑路126号

邮 编：264203

联系人：宋森

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2012年12月05日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东新北洋信息技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由本人（本单位）之代表自行酌情投票表决。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于修订《公司章程》的议案
3	未来三年（2012年-2014年）股东回报规划

备注：议案1和议案3已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。

议案2已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号码：

受托人姓名： 受托人证件号码：

受托人（签名）： 委托日期：2012年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：股东登记表

截止2012年12月14日下午交易结束时本公司（或本人）持有新北洋（股票代码：002376）股票，现登记参加山东新北洋信息技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

证件号码： 股东账户号码：

持有股数：

2012年 月 日

附件三：

《公司章程》修订对照表

条款	原章程内容	修订后内容	决策情况
第一百七十二条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，经详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。	第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过
第一百七十三条	（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （四）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过
第一百四十三条	公司设总经理1名、副总经理4-7名，由董事会聘任或解聘。	公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。	第四届董事会第七次会议审议通过