证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2012－037

  福建省南纸股份有限公司

  关于转让控股子公司龙岩南纸有限公司68%股权的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  为实现公司低成本扩张，2009年11月30日公司以15900万元人民币的总价格竞拍到福建省龙岩造纸有限公司的经营性资产，并与龙岩市华盛企业投资有限公司（简称“华盛投资”）合资成立了龙岩南纸有限公司（简称“龙岩南纸”）。为做大做强企业，实现产业升级，在征得龙岩市政府支持后，公司拟对龙岩南纸进行异地搬迁改造，建设林浆纤一体化项目，龙岩市政府给予该项目享受龙岩中心城市建城区工业企业搬迁改造的优惠政策。省市政府有关部门特别是龙岩市政府对该项目非常重视和支持，成立了专门工作小组配合公司积极地开展项目立项、环境评价、可行性研究等前期工作，但受环境容量限制及九龙江流域项目限批等因素影响，至使项目无法按预期推进，项目市场环境及建设条件发生了重大变化，为此公司决定终止龙岩南纸的异地搬迁改造筹划工作。在省政府、省国资委等领导的多次协调下，龙岩市政府同意公司退出在龙岩南纸的投资，公司竞买的原龙岩纸厂的土地已由龙岩市土地收购储备中心收储，公司持有的龙岩南纸68%股权拟由龙岩市国资企业华盛投资承接。

  2012年12月3日，公司五届二十七次董事会审议通过了《关于转让公司持有的龙岩南纸有限公司68%股权的议案》，会议同意公司将持有的龙岩南纸有限公司68%股权以协议方式转让给龙岩南纸另一股东华盛投资，截止 2012年7月31日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，龙岩南纸股东全部权益评估值为89,710,448.36元，公司持有龙岩南纸68%股权评估值为61,003,104.88元，因此，公司以经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估值61,003,104.88元（人民币陆仟壹佰万叁仟壹佰零肆元捌角捌分）作为本次股权转让总价款。2012年12月4日公司与华盛投资签订了《股权转让协议》。

  公司独立董事认为：公司转让龙岩南纸股权，有利于进一步理顺公司产权结构，盘活公司资产，满足公司生产经营资金需求，不损害公司和股东特别是中小股东利益。本次交易不构成关联交易，该议案不需获得公司股东大会的批准。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：龙岩市华盛企业投资有限公司

  法定代表人：曾锦森

  注册地址：龙岩市新罗区登高东路156号高岭土大厦5楼

  注册资本：壹亿贰仟零陆万圆整

  经营范围：投资信息咨询（期货及证券咨询除外）、财务信息咨询、企业管理咨询；财务管理、投资理财（从事国家允许投资项目的经营范围内）。

  龙岩市华盛企业投资有限公司系龙岩市国资委下属国有独资企业，于2007年11月成立，办公地址为龙岩市新罗区登高东路156号高岭土大厦5楼。截止2011年12月31日，其资产总额24951.08万元，净资产14683.58万元，2011年1-12月营业收入54.8万元，净利润56.65万元（已经审计）。

  三、交易标的的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、本次转让标的为公司持有的龙岩南纸有限公司68%股权。

  2、龙岩南纸地处龙岩市新罗区铁山镇工业路36号，营业执照注册号：350800100051456，营业期限自2010年1月11日至2060年1月10日，经营范围：纸、纸浆制造；纸制品、植物纤维及其产品的制造、销售；纸、纸浆销售等，龙岩南纸注册资本25000万元，实收资本为14375万元，其中：公司以现金和实物出资9775万元人民币，占龙岩南纸注册资本的68%；华盛投资以现金出资4600万元，占龙岩南纸注册资本的32%。经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2012年7月31日龙岩南纸总资产为14631.57万元，净资产为13021.31万元。

  3、根据《公司法》的相关规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。为此，公司拟将持有的龙岩南纸68%股权以协议方式转让给龙岩南纸另一股东华盛投资。

  （二）交易标的财务状况

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，龙岩南纸资产总额14783.70万元，负债总额1601.37万元，所有者权益总额13182.33万元，2011年度营业收入372.65万元，净利润-396.43万元；根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2012年7月31日，龙岩南纸资产总额14631.57万元，负债总额1610.26万元，所有者权益总额13021.31万元，2012年1-7月营业收入192.48万元，净利润-161.02万元。

  （三）交易标的的评估情况

  1、评估结果

  本次交易委托具有从事证券业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2012年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法（成本法）对龙岩南纸有限公司的股东全部权益价值进行了评估，龙岩南纸有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币130,213,083.51元，评估值为人民币89,710,448.36元，减值40,502,635.15元，增值率-31.10%。

  2、评估结果与账面值比较变动情况及原因

  （1）应收账款评估增值169.94元，系计提的坏账准备评估为0造成。

  （2）存货评估减值2,592,120.56元，系对原材料按市场价格评估及部分老化过期材料评估为0造成的减值。

  （3）固定资产评估减值37,910,684.53元，主要系设备类评估减值。系设备近年重置价格的变化、近年未计提折旧及设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异几项原因对抵产生。

  3、根据评估结果，公司转让持有的龙岩南纸68%股权评估值为人民币61,003,104.88元。

  四、交易合同的主要内容

  1、双方确认的龙岩南纸基本情况与股东权益：

  截止 2012年7月31日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，龙岩南纸股东权益评估值为人民币89,710,448.36元，甲方持有龙岩南纸68%股权的股东权益评估值为人民币61,003,104.88元。

  2、股权转让的方式：鉴于乙方为龙岩南纸的另一股东，甲方同意将持有的龙岩南纸68%股权采取协议方式有偿转让给乙方，乙方同意受让。

  3、股权转让价格与付款方式：

  （1）甲乙双方一致同意以经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估值61,003,104.88元（人民币陆仟壹佰万叁仟壹佰零肆元捌角捌分）为本次股权转让总价款。

  （2）双方同意在本协议签订之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式支付甲方55%的股权转让预付款，即人民币叁仟叁佰伍拾伍万壹仟柒佰零柒元整（￥33,551,707.00）；在完成股权转让工商登记手续后5个工作日内，乙方以银行转账方式支付甲方35%的股权转让款，即人民币贰仟壹佰叁拾伍万壹仟零捌拾柒元整（￥21,351,087.00）；在甲方完成全部交接工作后，乙方以银行转账方式支付甲方10%的股权转让款，即人民币陆佰壹拾万叁佰壹拾元捌角捌分（￥6,100,310.88），最长支付期限不超过本协议签订之日起6个月(因甲方未积极配合造成上述工作无法按时完成的情形除外)。

  4、股权转让涉及的企业职工安置

  目前龙岩南纸员工总数为28人，其中由甲方委派员工3人，外聘员工25人。人员处置方案：

  （1）甲方委派的员工，由甲方负责另行安排工作。

  （2）外聘员工25人将由甲方转让股权后的龙岩南纸根据相关法律法规妥善安置。

  5、股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  （1）由于甲方股权是以经评估的股东权益金额出让，股权出让交割日后龙岩南纸的所有债权债务均与其无关。

  （2）本次股权转让，龙岩南纸的债权、债务不发生变更，仍由龙岩南纸承担。

  6、龙岩南纸的损益承担

  双方同意以评估基准日2012年7月31日的股东权益评估值作为股权转让价格，评估基准日之后的龙岩南纸全部损益由乙方享有和承担。

  7、股东名册变更登记

  甲方应配合乙方办理股权转让项下的股东变更登记手续，甲方应在乙方支付55%股权转让款到位后的5个工作日内，将办理股东变更登记手续的相关文件提交给乙方。

  8、股权转让的税收和费用

  本次股权转让中涉及的有关税费，按照法律、法规规定由甲、乙双方各自承担。

  9、本合同由甲、乙双方签字盖章后生效。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  公司以协议方式转让龙岩南纸股权，有利于公司清理产权结构，盘活资产，提高资金使用效率效能，满足公司生产经营资金的需求。公司不存在为子公司龙岩南纸提供担保、委托其理财以及其占用公司资金的情形。

  六、关于公司退出龙岩市投资有关说明

  1、2009年11月公司竞买到福建省龙岩造纸有限责任公司经营性资产中，土地使用权和生产性房屋建筑物价值当时评估价值为8476万元。根据龙岩市人民政府龙政综[2010]553号《龙岩市人民政府关于同意收购福建省南纸股份有限公司国有土地使用权的批复》，2010年12月28日公司与龙岩市土地收购储备中心签订了《龙岩市国有土地使用权收购合同》，收储地块为公司拥有的位于龙岩市新罗区铁山镇洋头村339989.1平方米的国有土地使用权；收购补偿费（含地上建筑物、附着物、构筑物的补偿费）为人民币壹亿叁仟柒佰壹拾壹万柒仟贰佰捌拾伍元整（￥13711.7285万元）。截止目前公司已全额收到龙岩市土地收购储备中心支付收购补偿费￥13711.7285万元。

  2、本次转让公司持有的龙岩南纸68%股权出资成本中的机器设备是公司2009年11月竞拍取得的福建省龙岩造纸有限公司经营性资产的组成部分，股权转让成功后，可收回现金6100.31万元。

  3、龙岩南纸生活区19幢非生产性房屋建筑物是公司2009年11月竞拍取得的福建省龙岩造纸有限公司经营性资产的组成部分，当时评估价值170.785万元，公司拟以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对公司拥有的龙岩市新罗区铁山镇洋头村的19幢房屋建筑物固定资产评估值2,011,884元作为转让总价款，转让给华盛投资。

  4、2011年10月14日公司五届十五次董事会审议通过了《关于审议龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室拟收购公司控股子公司龙岩南纸有限公司机器设备等固定资产的议案》。因受环境容量限制及九龙江流域项目限批等因素影响，公司决定终止龙岩南纸的异地搬迁改造筹划工作，因此，龙岩市中心城市建城区工业企业搬迁改造协调领导小组办公室拟收购公司控股子公司龙岩南纸有限公司机器设备等固定资产事项终止。

  5、完成退出后，公司共计可收回现金20013.23元，并实现总体收益约1590万元。

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司

  董事会

  二O一二年十二月四日