股票代码：002302 股票简称：西部建设 编号：2012—067

  新疆西部建设股份有限公司

  第四届三十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届三十一次董事会会议于2012年12月4日以通讯方式召开。会议通知于2012年11月29日以专人送达、传真方式通知各董事。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议＜新疆西部建设股份有限公司与中建财务有限公司关联交易的风险控制制度＞的议案》。

  公司发行股份购买资产并募集配套资金申报材料已报中国证券监督管理委员会审核，为了进一步规范本次重组完成后我公司与中建财务有限公司之间可能发生的资金存放、拆借等关联交易，保证我公司的独立性和财务安全，特制定《新疆西部建设股份有限公司与中建财务有限公司关联交易的风险控制制度》，该制度自董事会审议通过之日起开始实施。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的刊登的《新疆西部建设股份有限公司与中建财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

  中建财务公司是中国建筑工程总公司、中国建筑股份有限公司在收购重组中汽财务有限责任公司的基础上，经中国银行业监督管理委员会批准，于2010年12月2日注册成立的有限公司，注册资本10.68亿元。其中，中国建筑工程总公司持有其20%的股份，中国建筑股份有限公司持有其80%的股份。

  二、以6票赞成，反对0票，弃权0票，回避3票审议通过《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》的议案。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）等有关法律的规定及中国证监会的有关要求，将2012年9月13日签订的《盈利预测补偿协议》第3.3条的修改事宜达成本补充协议如下：

  各方一致同意将《盈利预测补偿协议》第3.3条修改为：“如本协议约定的回购股份事宜未经西部建设股东大会审议通过，则乙方同意将应由西部建设回购的股份全部赠送给西部建设前述股东大会的股权登记日登记在册的除了乙方之外的其余股东，其余股东按照其持有西部建设股份数量占前述股东大会的股权登记日扣除乙方持有的西部建设股份数量后西部建设的股本数量的比例享有获赠股份。各方应在前述股东大会决议公告后十个工作日内启动上述股份赠送行为。”

  该补充协议中所指乙方为：中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司。

  该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。

  公司2012年10月9日召开的2012年第二次临时股东大会上审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜（修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买标的资产及募集配套资金有关的一切协议和文件），故本议案无需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第四届三十一次董事会会议决议。

  特此公告

  新疆西部建设股份有限公司

  董事会

  二O一二年十二月四日