股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2012-026

用友软件股份有限公司

第五届董事会2012年第十二次会议决议

暨召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2012年12月3日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2012年第十二次会议的通知。2012年12月4日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会2012年第十二次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式一致审议通过了以下议案：

一、 《公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

为保护公司股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合考虑市场状况、公司财务状况和未来发展等因素，公司拟以不超过每股11.18元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币2亿元。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、 《公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司决定于2012年12月20日（周四）下午14:30，在用友软件园中区8号楼E102会议室召开2012年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

（一） 召开本次临时股东大会的基本情况

1、 会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

2、 股权登记日：2012年12月13日（周四）

3、 会议召开时间：

现场会议开始时间为：2012年12月20日（周四）下午14:30

股东进行网络投票时间为：2012年12月20日（周四）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

4、 会议地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

地址：北京市海淀区北清路68号

电话：010-62436637

5、召开方式：

采取现场投票和网络投票（操作程序请见附件二）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（二） 本次临时股东大会审议事项

逐项审议《公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》

1、 回购股份的方式

2、 回购股份的用途

3、 回购股份的价格区间

4、 拟用于回购的资金总额以及资金来源

5、 拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例

6、 回购股份的期限

7、 授权事项

此议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三） 出席会议的对象

1、截至2012年12月13日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师等。

（四） 会议登记方法

1、登记时间：2012年12月18日（周二）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园中区8号楼A401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（五） 其他事项

1、 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2、 会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

电话：010-62436637 传真：010-62436639

（六） 备查文件

1、公司第五届董事会2012年第十二次会议决议、会议记录；

2、本次会议议案的具体内容。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一二年十二月五日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：二零一二年 月 日

附件二：

用友软件股份有限公司网络投票操作程序

用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2012年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月20日（周四）9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报2012年第二次临时股东大会会议议案序号, 1代表议案《用友软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》,以1元的价格予以申报，1.1代表子议案《回购股份的方式》，以1.1元的价格予以申报，1.2代表子议案《回购股份的用途》，以1.2元的价格予以申报，以此类推。详见下表：

议案序号	议案内容	申报价格
1	《用友软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》	1元
1.1	回购股份的方式	1.1元
1.2	回购股份的用途	1.2元
1.3	回购股份的价格区间	1.3元
1.4	拟用于回购的资金总额以及资金来源	1.4元
1.5	拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例	1.5元
1.6	回购股份的期限	1.6元
1.7	授权事项	1.7元

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	738588	用友投票	1股	同意
买入	738588	用友投票	2股	反对
买入	738588	用友投票	3股	弃权

④投票注意事项：

A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

用友软件股份有限公司独立董事

关于公司以集中竞价交易方式回购本公司股份的独立意见

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的有关规定，我们作为用友软件的独立董事，现就本次公司拟以集中竞价交易方式回购股份出具以下意见：

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于保护公司股东利益，增强投资者信心，维护公司股价。

3、公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

吴晓球、夏冬林、李绍唐

二零一二年十二月四日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2012-027

用友软件股份有限公司

回购报告书（预案）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保护公司股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合考虑市场状况、公司财务状况和未来发展等因素，公司拟以不超过每股11.18元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币2亿元。

1、回购股份的方式

回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

2、回购股份的用途

回购的股份将注销，减少注册资本。

3、回购股份的价格区间

公司本次回购价格不超过每股11.18元，即以每股11.18元或更低的价格回购公司股份。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

拟用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。

5、拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不超过每股11.18元的条件下，预计回购股份约为17,889,087股，约占公司总股本1.83%。

6、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购方案之日起六个月内。

7、预计回购股份对公司股权结构的变动情况

在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份价格不超过每股11.18元的条件下，预计回购股份约为17,889,087股。

	总股本（股）	北京用友科技有限公司 持股比例
回购前	979,084,040	29.31%
回购后	961,194,953	29.86%

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受人民币2亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。以回购数量17,889,087股测算，回购后公司总股本为961,194,953股，控股股东北京用友科技有限公司持股比例29.86%，不会影响本公司的上市地位。

9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

为维护公司股价，体现对公司未来发展的信心，公司部分董事、监事和高级管理人员于2012年10月31日和11月1日买入共计79.59万股公司股份，具体情况如下：

序号	姓名	职务	交易时间	买入股数 （单位：股）
1	吴政平	董事	2012年10月31日	540,900
2	许建钢	监事会主席	2012年10月31日	5,000
3	章培林	高级管理人员	2012年10月31日	10,000
4	向奇汉	高级管理人员	2012年10月31日	50,000
			2012年11月1日	41,000
5	吴健	高级管理人员	2012年10月31日	10,000
6	郑雨林	高级管理人员	2012年10月31日	30,800
7	欧阳青	高级管理人员	2012年10月31日	6,000
8	卢刚	高级管理人员	2012年11月1日	20,000
9	谢志华	高级管理人员	2012年10月31日	10,000
10	徐宝东	高级管理人员	2012年10月31日	72,200

公司高级管理人员朱铁生先生于2012年6月26日卖出40,000股公司股份。

公司已按相关规则于上海证券交易所网站披露上述相关信息。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

用友软件股份有限公司董事会

二零一二年十二月五日