第五届董事会第四次临时会议决议公告
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2012－18
上海新梅置业股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议的会议通知于2012年11月27日以书面方式送达公司全体董事，会议于2012年12月3日下午3：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，其中张静静、张健、王承宇、罗炜岚出席了现场会议，独立董事张余庆、吴桢舫以通讯方式参加了会议。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司拟对现行章程第五条公司住所、第一百五十五条利润分配政策进行修改。
原《公司章程》第五条 公司住所为：
上海市天目中路585号新梅大厦21楼
现拟修改为：
上海市天目中路585号新梅大厦2001-C室
原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
现拟修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
(二) 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
2、公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
(四)利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。
(五)利润分配的决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订，独立董事应当发表明确的意见。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细披露并说明未进行现金红利分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(六)利润分配政策的调整或变更
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于大股东向控股子公司购买办公用房的关联交易事项的议案》；
具体内容详见公司同日《公司关联交易公告》（公告编号：临2012-19）。
关联董事张静静女士、张健先生、王承宇先生对该议案予以回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于召集召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-20）。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2012年12月5日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2012-19
上海新梅置业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司的第二大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）拟向本公司的控股子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房产”）购买其目前所承租的办公用房。
● 过去12个月内新梅房产未与同一关联人进行关联交易，也未与其他关联人进行上述同类关联交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司新梅房产拥有位于上海市天目中路585号的新梅大厦共17000平方米办公用房产权，除部分为本公司自用外，其余房产均对外出租以获取租金收益。其中，兴盛集团租赁了第21层共933.74平方米办公用房。兴盛集团因自身业务发展需要，拟向新梅房产购买该集团目前承租的办公用房。因此，兴盛集团与新梅房产于2012年12月3日签订了《上海市房地产买卖合同》，以27000元/平方米的价格购买新梅大厦第21层共933.74平方米办公用房，交易总价为2521.098万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
兴盛集团目前持有本公司27.47％的股份，为公司第二大股东，与本公司为同一实际控制人；新梅房产为本公司控股子公司。因此，本次交易构成了上市公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与兴盛集团或与其他关联人之间未发生与上述交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兴盛集团目前持有本公司27.47％的股份，为公司第二大股东，与本公司为同一实际控制人；新梅房产为本公司控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、兴盛集团概况
法定代表人：张兴标
企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司
注册资本： 12,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区报春路363号
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。
2、兴盛集团主要业务最近三年发展状况：兴盛集团最近三年的主要经营发展战略为持有商业物业的经营与管理以及对外投资。
3、兴盛集团最近一年主要财务指标
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、交易标的运营情况的说明：新梅房产于2002年通过购买方式取得新梅大厦17000平方米办公用房的产权，除部分自用外，其余办公用房均对外出租。2003年5月起至今，兴盛集团向新梅房产承租新梅大厦第21楼做为其办公用房。
(二)此次关联交易价格的确定原则和方法：参考市场价格。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
根据新梅房产委托上海市丰豪房地产经纪有限公司出具的有关市场调研报告，新梅大厦目前对外销售的市场均价约为25000/平方米。由于兴盛集团拟购买的第21层为大厦顶楼，销售价格应有一定上浮，经双方协商，确定为27000元/平方米。
上述价格符合交易标的当前市场价格，定价合理，对交易双方均体现公平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体：兴盛集团与新梅房产；
2、交易价格：总价为2521.098万元；
3、支付方式：现金全额一次付清；
4、过户时间安排：2013年2月前完成房产过户手续。
（二）有关关联方付款能力的判断和说明：公司董事会认为，兴盛集团近三年来财务状况良好，其所经营管理的商业物业能提供较充裕稳定的现金流，对于此次关联交易标的具有完全的的支付能力。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易将有利于增加公司经营收入和盈利，并彻底消除公司与兴盛集团因办公楼租赁长期形成的关联交易事项，有利于公司的长期发展。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司2012年12月3日召开的第五届董事会第四次临时会议审议通过，在审议上述交易时，关联董事张静静女士、张健先生、王承宇先生回避表决，其余3名非关联董事均投票同意，公司独立董事张余庆先生、吴桢舫先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、相关关联交易的开展有利于彻底解决公司与大股东历史形成的办公用房租赁的日常关联交易，增加公司的经营收入和盈利，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
3、第五届董事会第四次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
本次关联交易自董事会审议通过后生效，无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2012年12月5日
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2012－20
上海新梅置业股份有限公司关于
召开公司2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）召开时间：2012年12月20日（星期四）下午1：30
（四）会议的表决方式：现场投票表决方式
（五）会议地点：上海市天目中路585号新梅大厦21楼会议室
二、会议审议事项
（一）关于改聘公司财务审计机构的议案
该议案具体内容详见公司于2012年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露的临2012-15号公告。
（二）关于修改公司章程的议案
该议案具体内容详见公司同日临2012-18号公告。
该议案为特别决议事项，需出席公司股东大会有表决权2/3以上股东表决通过。
三、会议出席对象
（一）截止2012年12月14日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方法：
凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：
个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；法人股股东由其法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证明、身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有本人身份证、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）。
（二）登记时间：2012年12月18日（星期二）上午9：00至11：00，下午1：00至4：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话021-52383317。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
电话：021-51005380-235 传真：021-51005370 联系人：李煜坤
（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2012年12月5日
附件:授权委托书格式
授权委托书
上海新梅置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月20日召开的贵公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。