第三届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-036
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2012年11月23日以传真、电子邮件形式发出，会议于2012年12月3日（星期一）15:30在上海市漕溪北路1200号华亭宾馆以现场方式召开。会议应到董事12名，实到董事10名，董事袁莉女士因工作原因未能参加会议，委托董事张建新先生代为表决，董事陈安民先生因工作原因未能参加会议，委托董事严晓俭先生代为表决。本次会议召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈鄂生先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为成都子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为成都子公司向银行申请金额为人民币3,000万元，期限为两年的综合授信额度继续提供担保，担保期限从2012年12月7日至2014年12月6日；
2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于十八个月内为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意董事会提请股东大会批准公司在十八个月内为八家子公司向银行申请总额不超过人民币3亿元银行综合授信额度提供担保，该银行综合授信额度仅限用于八家子公司因主营业务经营需要向银行申请流动资金贷款、开立保函等；并授权公司总裁签署相关法律文件。本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议；
3、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名禹春武先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士、徐震午先生、陈安民先生、李芸女士为公司第四届董事会董事候选人，提名王利平先生、郑培敏先生、李志强先生、李文祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人简历附后）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。根据中国证监会相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举；
4、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意对公司《章程》做以下修订：
（1）原章程：第八条 董事长为公司的法定代表人。
拟修订为：第八条 总裁为公司的法定代表人。
（2）原章程：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
………………
拟修订为：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
………………
（3）原章程：第一百零七条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4名。
拟修订为：第一百零七条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。
（4）原章程：第一百一十二条 董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修订为：第一百一十二条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（5）原章程：第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修订为：第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本议案将连同公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的章程修改议案一同提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
5、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，董事会提议于2012年12月20日（星期四）下午2:30在上海市宝庆路21号公司5201会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会。会议将审议《关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案》、《关于十八个月内为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》等六项议案。截止2012年12月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月5日
附：一、董事候选人简历
禹春武先生，1954年2月出生，中国国籍，中共党员,中央党校研究生学历,教授级高级工程师，注册咨询工程师。曾任中国轻工国际工程设计院董事、副院长、临时党委副书记，中轻华信工程科技管理中心党委书记、总经理、法人代表，中国轻鑫工程厦门有限公司董事长，中国海诚国际工程投资总院副院长、党委委员。现任中国轻工集团公司董事、党委委员，本公司副董事长。禹春武先生系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
严晓俭先生，1957年9月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师，国家注册化工工程师，上海市投资咨询专家，中国共产党上海市第十次代表大会代表，上海市第十三届人民代表大会代表。曾任中国轻工业上海设计院副院长。现任本公司副董事长、总裁、党委书记。严晓俭先生系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人持有公司353,079股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张建新先生，1963年11月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻工业北京设计院副院长、党委委员，现任本公司董事、副总裁、党委委员，北京子公司董事长、总经理、党委书记，中轻建设子公司董事长。张建新先生系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人持有公司200,077股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
袁莉女士，1967年5月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级会计师，注册会计师。曾任中国轻工集团公司财务部主任助理、副主任。现任中国轻工集团公司财务部主任。袁莉女士系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐秋红女士，1962年10月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任中国轻工业北京设计院人事部副主任、主任，中国海诚国际工程投资总院计划财务部常务副主任兼计划处处长、规划发展部主任。现任中国轻工集团公司规划发展部主任，兼任长沙长泰机械股份有限公司董事。徐秋红女士系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐震午先生，1954年5月出生，中国国籍，中共党员，大学专科学历，高级政工师。曾任新华联大厦总经理，上海华联商厦（现永安百货）总经理，百联集团百货事业部副总经理。上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，上海第一医药股份有限公司董事、总经理。现任上海第一医药股份有限公司董事长、党委书记，本公司董事。徐震午先生系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈安民先生，1950年8月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级经济师。现任上海城开（集团）有限公司常务副总经理，本公司董事。陈安民先生系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李芸女士，1964年12月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，高级政工师，曾任中共上海市卢湾区委常委、宣传部长，中共闵行区委常委、宣传部长。现任中共解放日报报业集团党委副书记，本公司董事。李芸女士系公司董事会提名的第四届董事会董事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
王利平先生，1957年8月出生，中国国籍，中共党员，教授、管理学博士、博士研究生导师。曾任中国人民大学贸易系商业企业管理教研室主任、贸易系主任、工商管理学院副院长、商学院党委副书记、中国人民大学中小企业发展研究中心副主任等职，现任中国人民大学商学院组织与人力资源管理系教授、博士研究生导师，兼任全国商务管理研究会副会长，北京京客隆商业集团股份有限公司独立非执行董事（00814.HK），本公司独立董事。王利平先生系公司董事会提名的第四届董事会独立董事候选人，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑培敏先生，1972年8月出生，中国国籍，清华大学经济管理学院MBA。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，兼任上海青年企业家协会会员、中国证券业协会投资银行业专业委员会委员，同时担任天源证券有限公司、东方明珠(集团)股份有限公司（600832.SH）、成都博瑞传播股份有限公司（600880.SH）、创元科技股份有限公司（000551.SZ）独立董事，本公司独立董事。郑培敏先生系公司董事会提名的第四届董事会独立董事候选人，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李志强先生，1967年11月出生，中国国籍，法学硕士，高级律师，国际律师协会理事、环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，全国青联委员、中华全国律师协会外事委员会委员、金融证券业务委员会委员、WTO专业委员会委员、上海市证券业协会法律顾问团成员、上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海市青年企业家协会理事。上海第八届“十大杰出青年”。中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会委员、英国皇家仲裁员协会会员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员。现任金茂凯德律师事务所创始合伙人，同时担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事（600754.SH），无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事，本公司独立董事。李志强先生系公司董事会提名的第四届董事会独立董事候选人，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李文祥先生，1962年10月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。曾任立信会计学校教师，上海社会科学院出版社财务经理，上海远东资信评估有限公司业务经理，上海众华沪银会计师事务所合伙人，中国证监会第一届、第二、第三届创业板发审委委员，现任上海众华沪银会计师事务所副主任会计师，同时担任新奇特车业服务股份有限公司独立董事。李文祥先生系公司董事会提名的第四届董事会独立董事候选人，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-037
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2012年11月23日以传真、电子邮件形式发出，会议于2012年12月3日（星期一）15：00在上海市漕溪北路1200号华亭宾馆以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席肖丹女士主持。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名肖丹女士、杨建军先生、张红女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（上述候选人简历附后）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会选举。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2012年12月5日
附：监事候选人简历
肖丹女士，1973年3月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师，注册高级企业风险管理师。曾任中国轻工业对外经济技术合作公司总裁办公室兼党委办公室、审计室主任。现任中国轻工集团公司审计与法律部主任、监察部主任，本公司监事会主席。肖丹女士系公司监事会提名的第四届监事会监事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨建军先生，1964年8月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任中国海诚国际工程投资总院纪委委员、人力资源部（党委组织部、外事办公室）主任。现任中国轻工集团公司人力资源部主任、党委组织部部长，本公司监事。杨建军先生系公司监事会提名的第四届监事会监事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张红女士，1962年2月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，政工师。曾任中国轻工业对外经济技术合作公司办公室（党委办公室、审计室）主任、驻马里代表处代表、企业规划部部长。现任中国轻工集团公司企业管理部主任，兼任长沙长泰机械股份有限公司监事长，本公司监事。张红女士系公司监事会提名的第四届监事会监事候选人，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-038
中国海诚工程科技股份有限公司
关于为成都子公司向银行申请
综合授信额度提供担保的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司中国轻工业成都设计工程有限公司（以下简称“成都公司”）于2010年12月向中信银行股份有限公司成都分行申请金额为人民币3,000万元、期限为两年的授信额度提供担保，担保期限自2010年12月6日至2012年12月6日。鉴于该笔授信额度的担保期限即将到期，成都公司因业务发展需要，拟继续向银行申请金额为人民币3,000万元，期限为两年的授信额度，并申请由公司继续提供担保。担保期限从上期担保合同到期日开始，即从2012年12月7日至2014年12月6日。
一、被担保人基本情况
成都公司设立于2002年12月6日，注册资本为800万元，注册地为成都市，法定代表人为崔玉琦，主营业务为工程咨询、设计、监理，工程总承包等。截至2012年10月31日，公司持有其80%股权。
截至2011年12月31日，成都公司资产总额5,325.93万元，负债总额3,476.01万元，净资产1,849.92万元，2011年度，成都公司完成营业收入13,090.08万元，实现利润总额581.59万元（上述数据已经审计）；截至2012年9月30日，成都公司资产总额5,595万元，负债总额3,609万元，净资产1,986万元，2012年1—9月份，成都公司完成营业收入9,505万元，实现利润总额592万元(上述数据未经审计)。
二、拟签署的担保协议的情况
公司拟在本次董事会审议通过之后，与中信银行成都分行签署《最高额保证合同》，为成都公司向中信银行成都分行申请金额为人民币3,000万元、期限自2012年12月7日至2014年12月6日的授信额度提供连带责任保证，本次授信额度主要用于成都公司为主营业务开展所需申请流动资金贷款、开立保函等；本笔担保金额占公司2012年10月末净资产的5.00%。
本笔担保无反担保。
三、独立董事意见
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟继续为成都子公司向银行申请授信额度提供担保，符合公司的发展需求，有利于促进子公司主营业务的持续稳定发展，不存在违法违规的情况。拟接受担保的成都子公司经营稳定，偿债能力较强，为其申请银行授信额度提供担保符合公司整体利益。我们同意公司继续为成都子公司向银行申请授信额度提供担保。
四、公司对外担保情况
截止2012年10月31日，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币6,960万元，均系对控股子公司向银行申请综合授信额度而提供的担保，担保金额占公司2012年10月末净资产的11.59%。
截至目前，公司及控股子公司不存在其他对外担保、逾期担保的情况。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月5日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-039
中国海诚工程科技股份有限公司
关于十八个月内为八家子公司
向银行申请综合授信额度
提供担保的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中轻国际工程有限公司、中国轻工业广州工程有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、中国轻工业武汉设计工程有限责任公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司、中国轻工业成都设计工程有限公司、中国轻工业西安设计工程有限责任公司、中国轻工建设工程有限公司等八家公司系公司控股或全资子公司。为确保上述八家子公司在经营发展过程中的资金需求，公司拟在十八个月内为上述八家子公司申请总额不超过人民币3亿元银行综合授信额度提供担保。该银行综合授信额度仅限用于上述八家子公司因主营业务经营需要向银行申请流动资金贷款、开立保函等。
一、截止2012年9月30日，八家子公司基本情况如下：
| 公司名称 | 注册 地点 | 注册资本 （万元） | 法定 代表人 | 公司持股比例 | 主营业务 |
| 中国中轻国际工程有限公司 | 北京 | 2,000 | 张建新 | 80% | 工程承包、设计、咨询、监理 |
| 中国轻工业广州工程有限公司 | 广州 | 1,500 | 陈荣荣 | 80% | 工程承包、设计、咨询、监理 |
| 中国轻工业长沙工程有限公司 | 长沙 | 1,700 | 樊 燕 | 80% | 工程承包、设计、咨询、监理 |
| 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 | 武汉 | 1,500 | 徐平佳 | 80% | 工程承包、设计、咨询、监理 |
| 中国轻工业南宁设计工程有限公司 | 南宁 | 800 | 王毅军 | 80% | 工程承包、设计、咨询、监理 |
| 中国轻工业成都设计工程有限公司 | 成都 | 800 | 崔玉琦 | 80% | 工程承包、设计、咨询、监理 |
| 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 | 西安 | 600 | 李一文 | 80% | 工程承包、设计、咨询、监理 |
| 中国轻工建设工程有限公司 | 北京 | 8,500 | 张建新 | 100% | 施工总承包、设备安装 |
二、截止2012年9月30日，八家子公司的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 |
| 中国中轻国际工程有限公司 | 14,088 | 3,984 | 33,700 | 1,318 |
| 中国轻工业广州工程有限公司 | 27,845 | 2,960 | 23,878 | 1,036 |
| 中国轻工业长沙工程有限公司 | 30,631 | 3,945 | 34,346 | 1,513 |
| 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 | 18,246 | 3,281 | 30,500 | 1,200 |
| 中国轻工业南宁设计工程有限公司 | 11,950 | 2,620 | 15,708 | 779 |
| 中国轻工业成都设计工程有限公司 | 5,595 | 1,986 | 9,505 | 592 |
| 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 | 4,770 | 1,458 | 10,019 | 422 |
| 中国轻工建设工程有限公司 | 68,658 | 10,842 | 76,796 | 1,518 |
三、独立董事意见
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟在股东大会批准同意之日起的十八个月内为八家子公司申请总额不超过人民币3亿元银行综合授信额度提供担保，符合公司的发展需求，有利于促进子公司主营业务的持续稳定发展，不存在违法违规的情况。拟接受担保的子公司经营稳定，偿债能力较强，为其申请银行综合授信额度提供担保符合公司整体利益。我们同意公司在股东大会批准同意之日起的十八个月内为八家子公司申请总额不超过人民币3亿元银行综合授信额度提供担保。
四、公司对外担保情况
截止2012年10月31日，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币6,960万元，均系对控股子公司向银行申请综合授信额度而提供的担保，担保金额占公司2012年10月末净资产的11.59%。
截至目前，公司及控股子公司不存在其他对外担保、逾期担保的情况。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月5日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-040
中国海诚工程科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会召集于2012年12月20日下午2:30在上海市宝庆路21号公司5201会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会召集人：董事会；
2、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代表出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权；
3、股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年12月20日下午2:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月20日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年12月19日15:00至2012年12月20日15:00期间的任意时间；
4、现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5201会议室；
5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2012年12月14日。
二、会议审议事项
1、《关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；
2、《关于修改公司〈章程〉的议案》；
3、《关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案》；
4、《关于十八个月内为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；
5、《关于公司董事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）；
5.1选举第四届董事会董事
5.1.1选举禹春武先生为公司第四届董事会董事
5.1.2选举严晓俭先生为公司第四届董事会董事
5.1.3选举张建新先生为公司第四届董事会董事
5.1.4选举袁莉女士为公司第四届董事会董事
5.1.5选举徐秋红女士为公司第四届董事会董事
5.1.6选举徐震午先生为公司第四届董事会董事
5.1.7选举陈安民先生为公司第四届董事会董事
5.1.8选举李芸女士为公司第四届董事会董事
5.2选举第四届董事会独立董事
5.2.1选举王利平先生为公司第四届董事会独立董事
5.2.2选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事
5.2.3选举李志强先生为公司第四届董事会独立董事
5.2.4选举李文祥先生为公司第四届董事会独立董事
6、《关于公司监事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）；
6.1选举肖丹女士为公司第四届监事会股东代表监事
6.2选举杨建军先生为公司第四届监事会股东代表监事
6.3选举张红女士为公司第四届监事会股东代表监事
上述议案已分别经公司董事会、监事会审议通过。与上述议案相关的公告详见2012年8月18日、10月25日和12月5日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
三、出席会议对象
1、截至2012年12月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：
2012年12月17日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；
3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362116；投票简称：海诚投票；
2.投票时间：2012年12月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；
3.通过交易系统进行网络投票的具体程序：
（1）进行投票时买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报,对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改公司〈章程〉的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于十八个月内为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 | 4.00 |
| ２、在可表决票数总数范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人； 3、选举董事的可表决票数总数=股东持股数*8，选举独立董事的可表决票数总数=股东持股数*4，选举监事的可表决票数总数=股东持股数*3；选举董事、独立董事、监事候选人的票数合计不能超过投票人的可表决票数总数。 | ||
| 5 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 无 |
| 5.1 | 选举第四届董事会董事 | 无 |
| 5.1.1 | 选举禹春武先生为公司第四届董事会董事 | 5.01 |
| 5.1.2 | 选举严晓俭先生为公司第四届董事会董事 | 5.02 |
| 5.1.3 | 选举张建新先生为公司第四届董事会董事 | 5.03 |
| 5.1.4 | 选举袁莉女士为公司第四届董事会董事 | 5.04 |
| 5.1.5 | 选举徐秋红女士为公司第四届董事会董事 | 5.05 |
| 5.1.6 | 选举徐震午先生为公司第四届董事会董事 | 5.06 |
| 5.1.7 | 选举陈安民先生为公司第四届董事会董事 | 5.07 |
| 5.1.8 | 选举李芸女士为公司第四届董事会董事 | 5.08 |
| 5.2 | 选举第四届董事会独立董事 | 无 |
| 5.2.1 | 选举王利平先生为公司第四届董事会独立董事 | 6.01 |
| 5.2.2 | 选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事 | 6.02 |
| 5.2.3 | 选举李志强先生为公司第四届董事会独立董事 | 6.03 |
| 5.2.4 | 选举李文祥先生为公司第四届董事会独立董事 | 6.04 |
| 6 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 无 |
| 6.1 | 选举肖丹女士为公司第四届监事会股东代表监事 | 7.01 |
| 6.2 | 选举杨建军先生为公司第四届监事会股东代表监事 | 7.02 |
| 6.3 | 选举张红女士为公司第四届监事会股东代表监事 | 7.03 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见.
1)上述议案一至议案四在“委托股数”填写1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 委托数量 | 1股 | 2股 | 3股 |
2)上述议案五、议案六采用累积投票制，在“委托股数”下填写选举票数。
（4）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年12月19日15：00，结束时间为2012年12月20日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中国海诚工程科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：薛晓风、马志伟。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月5日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改公司〈章程〉的议案》 | |||
| 3 | 《关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案》 | |||
| 4 | 《关于十八个月内为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 | |||
| 表决结果 | ||||
| 同意股数 | ||||
| 5 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 5.1 | 选举第四届董事会董事 | |||
| 5.1.1 | 选举禹春武先生为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.1.2 | 选举严晓俭先生为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.1.3 | 选举张建新先生为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.1.4 | 选举袁莉女士为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.1.5 | 选举徐秋红女士为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.1.6 | 选举徐震午先生为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.1.7 | 选举陈安民先生为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.1.8 | 选举李芸女士为公司第四届董事会董事 | 票赞成 | ||
| 5.2 | 选举第四届董事会独立董事 | |||
| 5.2.1 | 选举王利平先生为公司第四届董事会独立董事 | 票赞成 | ||
| 5.2.2 | 选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事 | 票赞成 | ||
| 5.2.3 | 选举李志强先生为公司第四届董事会独立董事 | 票赞成 | ||
| 5.2.4 | 选举李文祥先生为公司第四届董事会独立董事 | 票赞成 | ||
| 6 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 6.1 | 选举肖丹女士为公司第四届监事会股东代表监事 | 票赞成 | ||
| 6.2 | 选举杨建军先生为公司第四届监事会股东代表监事 | 票赞成 | ||
| 6.3 | 选举张红女士为公司第四届监事会股东代表监事 | 票赞成 | ||
注：1、议案1-4请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。
2、议案5、6实行累积投票制，请填写票数；选举董事的累积表决票总和=股东持股数*8，选举独立董事的累积表决票总和=股东持股数*4，选举监事的累积表决票总和=股东持股数*3；对每位候选人进行投票时可在累积表决票综合之下自主分配，选举每位候选人的票数合计不能超过投票人的累积表决票总和。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。