证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-023

中青旅控股股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年12月4日上午9：30在公司2009会议室召开，会议通知于2012年11月23日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事10人，实到董事10人，其中丁元伟董事授权张骏董事长代为行使表决权，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：

一、关于修订公司章程的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司实际情况变动，公司拟对《章程》部分条款进行修订，具体修订内容见本公司同日发布的临2012-027号公告。

此项议案需提交股东大会审议批准。

二、关于提名公司第六届董事会董事的议案

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

公司第五届董事会将于2012年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，董事会提名张骏、张立军、尹幸福、刘广明、焦正军、许帅、丁旗为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历见附件一 ）。

此议案需提交股东大会审议批准。

三、关于提名公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

公司第五届董事会将于2012年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，董事会提名才让、刘毅、戴斌、陈业进为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件二、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

此议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，需提交股东大会审议。

四、关于修订股东大会议事规则的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司实际情况变动，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件三。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 关于修订董事会议事规则的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司实际情况变动，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订：具体修订内容见附件四。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、关于修订公司总裁工作细则的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司实际情况变动，公司拟对《总裁工作细则》个别条款进行修订，修订后的《总裁工作细则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

七、关于修订公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司实际情况变动，公司拟对《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度》个别条款进行修订，修订后的《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

八、关于公司第六届董事会董事及独立董事津贴标准的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司目前执行的董事及独立董事津贴水平以及上市公司整体平均水平，将公司第六届董事会董事及独立董事的津贴标准拟定如下：

1、独立董事的津贴标准为：5000元/月（税后）；

2、不直接参与公司日常经营管理的外部董事，其津贴标准为：5000元/月（税后）；

3、在公司内任职并领取薪酬的董事，不再领取董事津贴。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于公司向银行申请综合授信的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

为保持公司可用授信规模，公司董事会同意向招商银行申请3亿综合授信额度，期限一年；向兴业银行北京分行申请3亿元综合授信额度，其中流动资金贷款1.5亿元，保函等其他1.5亿元，期限均为一年。

十、关于聘任大信会计师事务有限公司为公司内部控制审计机构的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

为确认和评价公司内部控制的有效性，经公司董事会内控与审计委员会审议同意，公司董事会同意聘任大信会计师事务有限公司为公司2012年内控审计机构。

此项议案需提交股东大会审议批准。

十一、关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

公司定于2012年12月21 日上午9：30在公司2009会议室召开2012年第二次临时股东大会，具体内容详见公司召开2012年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年12月4日

附件一：

董事候选人简历

张骏，男，1954年3月生，研究生文化，曾任团中央国际联络部办公室副主任、主任、驻东京代表处代表，国际联络部副部长，团中央办公厅副主任、主任兼团中央直属机关党委副书记，第十三、十四届团中央常委，第七届全国青联委员，第八届全国青联常委，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长，现任本公司第五届董事会董事长，第十一届全国政协委员，中国旅游协会常务理事,中国青旅集团公司总经理兼党委书记。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系。

张立军，男，1968年11月生，高级工商管理硕士，曾任中国青旅集团公司人事处劳资科科长，本公司股改办经理、证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、总裁，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事，现任本公司第五届董事会董事、总裁，中国共产党十八大代表，中直机关青联副主席，中国青年企业家协会副会长，中国旅行社协会副会长，中青旅联盟主席。持有本公司股份6,500股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

尹幸福，男，1956年1月生，大学文化，经济师，曾任中国青年旅行社内蒙古分社总经理，中国青旅集团公司上海企业发展公司副总经理，中青旅集团公司董事、副秘书长，中国青旅集团公司办公室主任，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事，第四届监事会主席，本公司副总裁、总裁，现任本公司第五届董事会副董事长、中青旅（北京）国际会议展览有限公司董事长、中青旅上海国际旅行社有限公司董事长、中青旅山水酒店投资管理有限公司董事长。持有本公司股份27,251股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

刘广明，男，1967年7月生，高级工商管理硕士，具有律师、中国注册会计师资格。曾任中国青旅集团公司办公室副主任，本公司财务总监，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事，现任本公司第五届董事会董事、副总裁、董事会秘书。持有本公司股份11,424股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

焦正军，男，1964年8月生，高级工商管理硕士，高级会计师。曾任审计署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门总经理，本公司财务部副总经理、总经理，本公司第四届董事会董事。现任本公司第五届董事会董事、副总裁、财务总监。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

许帅，男，1972年生，研究生文化。曾任职于共青团中央全国学联办公室，嘉事堂药业股份有限公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理。现任嘉事堂药业股份有限公司董事、总经理。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

丁旗，男，1959年4月生，大学文化，曾任北京市农机总公司干部，国家农业投资公司副处长，国家开发银行信贷局副处长、处长，国家开发银行长沙分行副行长，国家开发银行资产重组保全局副局长，国开泰实业发展有限公司董事长，本公司第二届、第三届、第四届监事会监事，现任本公司第五届监事会监事，中青创益投资管理有限公司董事长, 北京科技风险投资股份有限公司董事。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系。

附件二：

独立董事候选人简历

才让，男，1957年3月生，藏族，工商管理博士。曾任安泰科技股份有限公司副董事长、总裁，钢铁研究总院党委书记、副院长，现任中国钢研科技集团有限公司董事长兼党委书记、安泰科技股份有限公司董事长，中国共产党十八大代表，第十一届全国政协委员，中国人民大学兼职教授。2012年8月始任本公司董事会独立董事。

刘毅，男，1960年11月生，研究生文化，高级经济师。曾任北京市旅游局党组副书记、纪检组长，北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、副总裁、常务副总裁，首旅股份董事长，首汽集团公司董事长、神舟国旅集团公司董事长等职。现任首旅集团党委副书记、副董事长、总裁。2009年8月始任本公司董事会独立董事。

戴斌，男，1967年10月生，研究生文化，教授、博士生导师。曾任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店管理学院院长，现任中国旅游研究院院长。2008年4月始任本公司董事会独立董事。

陈业进，男，1968年7月生，民革党员，中国科学技术大学工商管理硕士，高级会计师。曾任安徽省化工进出口股份有限公司财务部经理，合肥荣事达集团有限公司集团财务副总经理，合肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会主席，中拓国际经贸集团公司总会计师，中国轻工业出版社财务处处长。现任中国轻工业出版社社长助理兼财务部主任，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事，北京万向新元科技股份有限公司独立董事。

附件三：

公司股东大会议事规则修正案

鉴于公司实际情况变动，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

原公司《股东大会议事规则》第六十七条：“非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席顾问、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

修订为：“非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”。

附件四：

公司董事会议事规则修正案

鉴于公司实际情况变动，公司拟对《董事会议事规则》如下条款进行修订：

1、原《董事会议事规则》第三条：“董事会由十名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。”

修改为：“董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 ”

2、原《董事会议事规则》第四条第十项：“董事会行使下列职权；……（十）经过提名委员会提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；经过董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；……”

修改为：“董事会行使下列职权；……(十)经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；……”

3、删除原《董事会议事规则》第八条：“董事会根据公司发展需要聘任首席顾问，首席顾问的职责为：为董事会就公司战略制定、重要投资决策提供咨询意见，以及经由董事会授权委托负责公司重大专项工作”。第八条删除后，后续条款序号依次进行调整。

股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2012-024

中青旅控股股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2012年12月4日在公司2009会议室召开，会议通知于2012年11月23日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、关于提名公司第六届监事会监事的议案：

表决结果：

议案	同意	反对	弃权
关于提名丁强先生为公司第六届监事会监事的议案；	3	0	0
关于提名汤文选先生为公司第六届监事会监事的议案；	3	0	0

公司第五届监事会将于2012年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，监事会提名丁强、汤文选为公司第六届监事会监事候选人。

此议案尚需提交股东大会审议。

上述监事候选人在通过股东大会选举之后，将与已由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑蓬时一起，组成公司第六届监事会。

二、关于公司第六届监事会监事津贴标准的议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司目前执行的监事津贴水平以及上市公司整体平均水平，将公司第六届监事会监事的津贴标准拟定为5000元/月（税后），在公司内部有任职且领取薪酬的监事，不再领取监事津贴。

此项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司监事会

     2012年12月4日

附件：

监事候选人简历

丁强，男，1955年9月生，大学文化，曾任北京市海外旅游公司副总经理，中国国际旅行社北京分社常务副总经理，中国青旅集团公司总经理助理、副总经理，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。现任本公司第五届监事会主席，中青旅国际旅游有限公司董事长，山西旅游发展有限公司董事长，中青旅山西国际旅行社有限公司执行董事。持有本公司股份36,251股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

汤文选，男，1963年3月生，研究生文化，高级财务管理师。曾任北京尚洋信德信息技术股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监，本公司第五届监事会职工监事，现任本公司资产管理部总监。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

证券代码：600138 证券简称： 中青旅 公告编号：临2012-025

中青旅控股股份有限公司

召开2012年

第二次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

公司董事会定于2012年12月21 日上午9：30在公司2009会议室以现场投票表决方式召开2012年第二次临时股东大会。

（一）会议时间：2012 年12月21日上午 9：30

（二）会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室。

二、会议审议事项

1、关于修订公司章程的议案，该项议案需以特别决议通过；

2、关于选举公司第六届董事会董事的议案；该项议案需逐项表决；

3、关于选举公司第六届监事会监事的议案；该项议案需逐项表决；

4、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

5、关于修订公司董事会议事规则的议案；

6、关于公司第六届董事会董事及独立董事津贴标准的议案；

7、关于公司第六届监事会监事津贴标准的议案；

8、关于聘任大信会计师事务有限公司为公司内部控制审计机构的议案。

具体议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的中青旅第五届董事会第十一次会议决议公告、第五届监事会第九次会议决议公告。

三、会议出席对象

（1）在 2012 年12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

四、登记方法

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

（4）登记时间：2012年12月19日（上午 9：00—下午 17：30）。

（5）登记地点：公司证券部 。

五、其他事项

（1）参会股东食宿、交通费用自理。

（2）联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部

（3）邮编：100007

（4）联系电话：58158702、010-58158717

（5）传真：010-58158708

（6）联系人：王蕾、涂伟伟。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年12 月4日

附件：授权委托书及回执

授权委托书

中青旅控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月21日召开的贵公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修订公司章程的议案
2	关于选举公司第六届董事会董事的议案
2.1	关于选举张骏先生为公司第六届董事会董事的议案；
2.2	关于选举张立军先生为公司第六届董事会董事的议案；
2.3	关于选举尹幸福先生为公司第六届董事会董事的议案；
2.4	关于选举刘广明先生为公司第六届董事会董事的议案；
2.5	关于选举焦正军先生为公司第六届董事会董事的议案；
2.6	关于选举许帅先生为公司第六届董事会董事的议案；
2.7	关于选举丁旗先生为公司第六届董事会董事的议案；
2.8	关于选举才让先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
2.9	关于选举刘毅先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
2.10	关于选举戴斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
2.11	关于选举陈业进先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
3	关于选举公司第六届监事会监事的议案
3.1	关于选举丁强先生为公司第六届监事会监事的议案；
3.2	关于选举汤文选先生为公司第六届监事会监事的议案；
4	关于修订公司股东大会议事规则的议案
5	关于修订公司董事会议事规则的议案
6	关于公司第六届董事会董事及独立董事津贴标准的议案
7	关于公司第六届监事会监事津贴标准的议案
8	关于聘任大信会计师事务有限公司为公司内部控制审计机构的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

回 执

截止2012年12月17日，我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票（ ）股,拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

出席人姓名:

股东帐户:

股东名称(盖章):

注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2012-026

中青旅控股股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于2012年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司于2012年11月22日以通讯表决方式召开职工代表大会，会议选举郑蓬时先生为公司第六届监事会职工代表监事，与公司2012年第二次临时股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2012年12月4日

附件：

公司第六届监事会职工监事简历

郑蓬时，男，1972年10月出生，汉族，工商管理硕士，曾任北京贝尔通信设备制造有限公司人力资源经理，SK电讯人力资源及行政总监，中青旅控股股份有限公司人力资源部总经理，现任中青旅控股股份有限公司人力资源部总监、党委委员。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-027

中青旅控股股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司实际情况变动，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司《章程》部分条款进行如下修订：

1、原公司章程第一百二十条“董事会由十名董事组成”，修订为：“董事会由十一名董事组成”。

2、原公司章程第一百二十一条第十项：“董事会行使下列职权:……（十）经过提名委员会提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；经过董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书。……”

修订为：“董事会行使下列职权:……(十)经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；……”

3、删除原公司章程第一百三十一条：“董事会根据公司发展需要聘任首席顾问，首席顾问的职责为：为董事会就公司战略制定、重要投资决策提供咨询意见，以及经由董事会授权委托负责公司重大专项工作”。第一百三十一条删除后，后续条款序号依次进行调整。

4、原公司章程第一百四十八条：“公司设总裁一名，副总裁五至八名,经过提名委员会提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员”。

修订为：“公司设总裁一名，执行总裁、副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员”。

5、原公司章程第一百五十条：“公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书”。

修订为：“公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。

“公司总裁由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘；执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘”。

6、删除原公司章程第一百五十六条：“总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员经过提名委员会提名，董事会聘任或解聘”。 第一百五十六条删除后，后续条款序号依次进行调整。

本次修订尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准后生效。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2012年12月4日