证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2012-47

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

关于股东自行召开公司2012年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东海航置业控股（集团）有限公司（持有公司股份比例13.77%）发出的《关于海航置业控股（集团）有限公司将自行召开临时股东大会的通知》和《关于海航置业控股（集团）有限公司自行召开上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会的通知》，根据通知中的内容，公司代为发布股东大会通知如下：

海航置业控股（集团）有限公司（以下称“本股东”）持有上海九龙山旅游股份有限公司（原企业名称“上海九龙山股份有限公司”，以下称“九龙山”）A股179,492,000股，占九龙山股本的13.77%，为九龙山第一大股东。截止本公告日，本股东已连续持有上述股份超过90日，符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。

本股东根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.2.5条规定，已向上海证券交易所申请锁定全部股份。

根据《公司法》、九龙山《公司章程》等法律法规及制度的规定，本股东已于2012年10月23日以书面方式向九龙山董事会发出《关于召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，并提交了董事会、监事会改选的提案。九龙山董事会做出第五届董事会第24次会议决议拒绝召开。

2012年11月5日，本股东又以书面方式向九龙山监事会发出《关于召开上海九龙山旅游股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，并提交了改选董事会、监事会的提案。九龙山监事会做出第五届监事会第8次会议决议拒绝召开。

在九龙山董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，本股东依法自行召集召开九龙山2012年第一次临时股东大会，有关本次临时股东大会具体会议事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2012年12月21日 上午09:30

2、签到时间：2012年12月21日 上午09:00-09:30

3、股权登记日：2012年12月13日为A股股东股权登记日，2012年12月18日为B股股东股权登记日

4、召开地点：上海市浦东新区东方路778号上海紫金山大酒店金陵厅

5、召集人：海航置业控股（集团）有限公司

6、召开方式：现场会议

7、表决方式：投票表决

8、出席对象：

1）截止2012年12月13日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2012年12月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席；

2）九龙山董事、监事、高级管理人员；

3）见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

本股东提出如下上海九龙山旅游股份有限公司董事会、监事会的改选提案，提交临时股东大会审议：

1、关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；

2、关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；

3、关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；

4、关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；

5、关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；

6、关于选举陈文理先生为公司董事的提案；

7、关于选举张岭先生为公司董事的提案；

8、关于选举李爱国先生为公司董事的提案；

9、关于选举刘丹先生为公司董事的提案；

10、关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；

11、关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；

12、关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。

以上提案均为普通议案，需获得超过出席股东大会的股东（包括委托代理人）二分之一以上的表决权。提案全文见附件一。

上述董、监事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及上市公司独立董事履历表见附件二。本次临时股东大会对上述独立董事候选人的选举以上海证券交易所对上述独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议为前提。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件并加盖公章、股东账户卡、法人授权委托书及出席人身份证办理登记；自然人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记，委托出席者需持授权委托书及本人身份证。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间：2012年12月19日至2012年12月20日

上午9:30---11:30

下午1:30--- 3:00

3、登记地点：上海市浦东南路588号上海浦发大厦23层E/F单元上海大新华实业有限公司会议室

邮编：200120

4、出席现场会议的股东及股东代表请于会议召开前到达会议地点，进行出席会议签到，以便验证入场。法人股东代表需提交股东营业执照副本复印件并加盖公章、股东账户卡、法人授权委托书及出席人身份证；自然人股东及代表需持本人身份证，股东账户卡、授权委托书。

四、其他事项

1、会议联系方式：

召集人联系人：郑岩/张博

电话：021-61757111/010-60195330

传真：021-61757085

2、会议费用：与会人员食宿交通费自理

海航置业控股（集团）有限公司

二O一二年十二月一日

附件一：提案的具体内容

附件二：董、监事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

附件三：授权委托书

特此公告。

上海九龙山旅游股份有限公司

2012年12月5日

附件一：提案的具体内容

1、关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；

各位股东及代表：

1）根据中国证券监督管理委员会2011年12月13日作出的[2011] 54号《行政处罚决定书》，认定浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Ocean Garden Holdings Ltd．、Resort Property International Ltd.违规减持公司股票，分别盈利人民币84,436,801.34元、美元2,717,559.75元、美元19,157,936.40元，并责成公司董事会追缴以上短线交易所获收益，但公司董事会迟迟未履行追缴义务，严重损害了广大股东的利益。

2）公司披露的2011年第三季度报告和2011年年度报告，没有获得公司会计机构负责人和主管会计工作负责人的认可与确认、程序上亦未经其签字，而公司董事会未尽严格审核义务即采用其数据并对外发布公告。

李勤夫先生没有履行作为董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。

有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去李勤夫先生公司董事职务，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

2、关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；

各位股东及代表：

1）根据中国证券监督管理委员会2011年12月13日作出的[2011] 54号《行政处罚决定书》，认定浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Ocean Garden Holdings Ltd．、Resort Property International Ltd.违规减持公司股票，分别盈利人民币84,436,801.34元、美元2,717,559.75元、美元19,157,936.40元，并责成公司董事会追缴以上短线交易所获收益，但公司董事会迟迟未履行追缴义务，严重损害了广大股东的利益。

2）公司披露的2011年第三季度报告和2011年年度报告，没有获得公司会计机构负责人和主管会计工作负责人的认可与确认、程序上亦未经其签字，而公司董事会未尽严格审核义务即采用其数据并对外发布公告。

杨志凌先生没有履行作为董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。

有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去杨志凌先生公司董事职务，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

3、关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；

各位股东及代表：

1）根据中国证券监督管理委员会2011年12月13日作出的[2011] 54号《行政处罚决定书》，认定浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Ocean Garden Holdings Ltd．、Resort Property International Ltd.违规减持公司股票，分别盈利人民币84,436,801.34元、美元2,717,559.75元、美元19,157,936.40元，并责成公司董事会追缴以上短线交易所获收益，但公司董事会迟迟未履行追缴义务，严重损害了广大股东的利益。

2）公司披露的2011年第三季度报告和2011年年度报告，没有获得公司会计机构负责人和主管会计工作负责人的认可与确认、程序上亦未经其签字，而公司董事会未尽严格审核义务即采用其数据并对外发布公告。

沈焜先生没有履行作为董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。

有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去沈焜先生公司董事职务，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

4、关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；

为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去徐海宁女士公司董事职务，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

5、关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；

各位股东及代表：

1）根据中国证券监督管理委员会2011年12月13日作出的[2011] 54号《行政处罚决定书》，认定浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Ocean Garden Holdings Ltd．、Resort Property International Ltd.违规减持公司股票，分别盈利人民币84,436,801.34元、美元2,717,559.75元、美元19,157,936.40元，并责成公司董事会追缴以上短线交易所获收益，但公司董事会迟迟未履行追缴义务，严重损害了广大股东的利益。

2）公司披露的2011年第三季度报告和2011年年度报告，没有获得公司会计机构负责人和主管会计工作负责人的认可与确认、程序上亦未经其签字，而公司董事会未尽严格审核义务即采用其数据并对外发布公告。

王世渝先生没有履行作为独立董事应该尽到的责任和义务，应该对此承担主要责任。

有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去王世渝先生公司独立董事职务，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

6、关于选举陈文理先生为公司董事的提案；

为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会选举陈文理先生为公司董事，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

7、关于选举张岭先生为公司董事的提案；

为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会选举张岭先生为公司董事，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

8、关于选举李爱国先生为公司董事的提案；

为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会选举李爱国先生为公司董事，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

9、关于选举刘丹先生为公司董事的提案；

为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会选举刘丹先生为公司董事，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

10、关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；

为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会选举沈主英先生为公司独立董事，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

11、关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；

各位股东及代表：

1）根据中国证券监督管理委员会2011年12月13日作出的[2011] 54号《行政处罚决定书》，认定浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Ocean Garden Holdings Ltd．、Resort Property International Ltd.违规减持公司股票，分别盈利人民币84,436,801.34元、美元2,717,559.75元、美元19,157,936.40元，并责成公司董事会追缴以上短线交易所获收益，但公司董事会迟迟未履行追缴义务，严重损害了广大股东的利益。

2）公司披露的2011年第三季度报告和2011年年度报告，没有获得公司会计机构负责人和主管会计工作负责人的认可与确认、程序上亦未经其签字，而公司董事会未尽严格审核义务即采用其数据并对外发布公告。

宋菊女士没有履行作为监事应该尽到的责任和义务、对上述行为予以监督与纠正，应该对此承担主要责任。

有鉴于此，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会免去宋菊女士公司监事职务，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

12、关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。

为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，我公司提请股东大会选举廖虹宇先生为公司监事，请予审议。

提案人：海航置业控股（集团）有限公司

附件二：董、监事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、上市公司独立董事履历表

（一）董、监事候选人简历

1、陈文理（提名担任董事）个人简历

陈文理，男，1963年8月出生，1985年毕业于中国民航大学，获得学士学位；毕业后作为教师服务于中国国际航空公司培训部门，在此期间接受美国联邦航空局工程师资格培训两年，并考取美国联邦航空局工程师证书；1990年调入海南航空公司筹备组，作为创始人之一全程参与组建海南航空公司过程，担任公司董事并先后任职维修工程部总经理、飞行部总经理、总裁助理、公司副总裁职务；2000年全权负责海口美兰机场的股份制改造，任职董事长，并于2002年成功在香港上市。

现任集团董事局董事，分管航空业务、旅游业务两大板块。

陈文理先生与九龙山控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有九龙山股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、张岭（提名担任董事）个人简历

张岭，男，1977年4月出生，2000年毕业于中南大学，获得学士学位；毕业后加入海航集团，历任海航集团人力资源部副总经理、海航集团项目开发与管理部常务副总经理、海航集团办公室主任、共青团海航集团团委书记、海航集团国际投资管理部总经理、海航集团信息管理部总经理、海航集团新闻发言人等职务；2008年10月至2010年9月担任海航集团执行总裁助理兼集团董事局秘书、海南海航航空信息系统有限公司董事长等职务；2010年10月起担任海航旅业控股（集团）有限公司执行董事长兼首席执行官职务。

现任海航集团国际总部（香港）有限公司副董事长，海航旅业控股（集团）有限公司董事长兼首席执行官。

张岭先生与九龙山控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有九龙山股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、李爱国（提名担任董事）个人简历

李爱国，男，1965年出生，民族：汉族，籍贯：山东，中共党员，本科学历；1983年至1993年先后在中央警卫局、总参某部服役；1994年至2008年先后在公安部审计局、经济犯罪侦察局、证券犯罪侦察局工作；2009年3月28日当选为海南海岛建设股份有限公司董事长；2010年11月至2012年6月任海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司董事长；2012年3月担任海航基础产业集团有限公司副董事长；2012年9月担任海航实业控股（集团）有限公司副董事长。

现任海航实业控股（集团）有限公司副董事长，海航集团国际总部（香港）有限公司副董事长，海南海岛建设股份有限公司董事长。

李爱国先生与九龙山控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有九龙山股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、刘丹（提名担任董事）个人简历

刘丹，男，1971年12月出生，湖北襄阳人，中共党员，海南省青年联合会委员会委员。1993年毕业于中南财经大学，金融学学士学位。1994年进入海南省航空公司，主要从事财务、投融资管理工作；2000年担任长安航空有限责任公司财务总监，组织参与长安航空公司股份制改造工作；2001年参与海南航空对中国新华航空公司的重组工作，并担任中国新华航空财务总监职务；2006年担任海南航空股份有限公司财务总监，负责上市公司的资本运营和收益提升管理工作。

现任海航旅业控股（集团）有限公司副董事长兼总裁。

刘丹先生与九龙山控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有九龙山股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、沈主英（提名担任独立董事）个人简历

沈主英，男，1947年6月出生，1966年毕业于集美水产学校，毕业后先后在福建龙海县革委会、龙溪地委工作；1984年7月外派香港中旅集团工作，先后担任该集团办公室经理、集团助理总经理、集团董事副总羟理，参与深圳特区华侨城的开发建设工作。1991年11月兼任香港中旅国际投资有限公司（香港上市代码308）董事总经理、董事局副主席兼总经理，先后担任深圳世界之窗有限公司董事长、港中旅（珠海）海洋温泉有限公司副董事长、芒果网有限公司董事长、唐山国丰钢铁有限公司董事长等多家公司董事；1995年到清华大学进修国际金融专业。1997年离开香港中旅集团回内地；2000年派往香港任香港中旅国际投资有限公司董事总经理、董事局副主席兼总经理、香港中旅集团常务董事，2007年6月退休。

沈主英先生与九龙山控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有九龙山股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、廖虹宇（提名担任监事）个人简历

廖虹宇，男，1978年7月出生，2001年毕业于西南政法大学，获得学士学位；毕业后先后作为法务人员、法务经理服务于海航集团有限公司审计与法律事务办公室，期间赴美国俄亥俄州辛辛那提市参加GE黑带培训并获得黑带培训合格证书；2009年调入海航易生控股有限公司，分别任综合管理部副总经理、风险管理部副总经理；2010年调入海南航空股份有限公司任合规部副总经理；2011年调入海航航空控股有限公司任合规部副总经理。

现任海航旅业控股（集团）有限公司总裁助理兼合规部总经理。

廖虹宇先生与九龙山控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有九龙山股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人海航置业控股（集团）有限公司，现提名沈主英为上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海九龙山旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上：

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海九龙山旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海九龙山旅游股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海航置业控股（集团）有限公司

（盖章）

2012年11月30日

（三）独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人沈主英，已充分了解并同意由提名人海航置业控股（集团）有限公司提名为上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海九龙山旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海九龙山旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海九龙山旅游股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海九龙山旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起3 0日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：沈主英

2012年11月30日

附件三：授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2012年12月21日召开的上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。授权委托的有效期限自本授权委托书签署日至本次临时股东大会会议结束止。

本单位（本人）对本次临时股东大会审议事项的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1、	关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；
2、	关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；
3、	关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；
4、	关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；
5、	关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；
6、	关于选举陈文理先生为公司董事的提案；
7、	关于选举张岭先生为公司董事的提案；
8、	关于选举李爱国先生为公司董事的提案；
9、	关于选举刘丹先生为公司董事的提案；
10、	关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；
11、	关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；
12、	关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未择的，则视为无效委托。

如委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是口 否口

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证（或企业法人营业执照注册号）：

持股数： 股东账户：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2012-48

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

关于对股东自行召开公司2012年

第一次临时股东大会相关议案说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东海航置业控股（集团）有限公司（持有公司股份比例13.77%）（以下简称“海航置业”）发出的《关于海航置业控股（集团）有限公司将自行召开临时股东大会的通知》和《关于海航置业控股（集团）有限公司自行召开上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会的通知》，要求自行召开公司2012年第一次临时股东大会，并审议以下议案：

1、关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；

2、关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；

3、关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；

4、关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；

5、关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；

6、关于选举陈文理先生为公司董事的提案；

7、关于选举张岭先生为公司董事的提案；

8、关于选举李爱国先生为公司董事的提案；

9、关于选举刘丹先生为公司董事的提案；

10、关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；

11、关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；

12、关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。

就上述议案，海航置业曾先后向公司董事会和监事会发出要求召开股东大会进行审议的通知。公司董事会和监事会依据相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，分别召开了公司第五届董事会第24次会议【详见公司公告（编号：临2012－42号）】及公司第五届监事会第8次会议【详见公司公告（编号：临2012－45号）】，在审慎审议上述议案内容后，公司董事会和监事会均拒绝召开公司股东大会，并分别对海航置业提出的议案做了解释和说明。具体内容如下：

一、公司五届董事会第24次会议具体意见如下：

公司8名董事以1票同意、1票弃权，6票反对的表决意见拒绝召开公司股东大会。综合6名董事的反对理由，汇总如下：

（1）、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第2.1条“在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。

（2）、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第4.2条“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。

（3）、由于A股股权转让款纠纷，出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司已向海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司提起民事诉讼，并通过司法冻结了海航置业控股（集团）有限公司持有的九龙山A股股票12868.2万股，冻结了上海大新华实业有限公司持有的九龙山A股股票11692.8万股。

目前，该案件尚未开庭。

（4）、2012年8月30日，RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED作为九龙山B股出让方，向B股受让方香港海航置业控股（集团）有限公司发出催款通知书，并抄送给股份公司。股份公司于2012年9月11日以临时公告形式披露了该事项。经了解，该催款通知书以EMS形式寄出，总共投递三次，均被拒收，最终退回。

事后，香港海航置业控股（集团）有限公司也未向RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及股份公司作出任何关于B股股权转让款支付情况的解释说明。

鉴于以上情况，股权受让方与股权出让方现就股权转让款存在重大争议，并已诉诸上海第一中级人民法院。因此，在法院就该案件未作出最终结案之前，海航置业提议召开临时股东大会，要求改选公司董事会及监事会，尚不具备条件。

二、公司五届监事会第8次会议具体意见如下：

1、公司五届监事会第8次会议具体意见：

（1）、2012年8月2日，监事会曾收到海航置业通知，要求召开临时股东大会，改选董事会、监事会。监事会也于2012年8月3日召开了第五届监事会第5次会议，就此议案作出决议，并予以公告（详见临2012-26号）。

（2）、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第2.1条约定：“在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。

（3）、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第4.2条约定：“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。

（4）、根据《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》第2.4条约定：“在支付全部股权对价后，甲、乙方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。

（5）、根据《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》第4.2条约定：“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。

（6）、从上述二份合同条款可见，A、B股股权转让款付清，是召开临时股东大会，改选董事会、监事会的前提条件，也是协议双方作出的承诺。现协议双方就股权转让款纠纷各执一词，并已上诉至人民法院，至今尚未判决。

（7）、监事会提议：由监事会聘请国际四大会计师事务所中的一家（也可由上海证券交易所指定），对海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司等三家受让主体的A、B股付款明细进行审计，并就付款情况出具专项审计报告，呈交监事会，并抄报给上海证券交易所。

监事会在收到该专项审计报告后，再就海航置业控股（集团）有限公司提出的“召开临时股东大会，改选董事会、监事会”之议案进行审议。

鉴于以上情况，监事会最终作出决议如下：

在目前情况下，不同意海航置业提议召开临时股东大会，改选董事会、监事会。

2、会议结束后，公司监事会即以EMS形式分别向海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司和香港海航置业控股（集团）有限公司发出《关于要求对A股股权转让款项进行专项审计的函》和《关于要求对B股股权转让款项进行专项审计的函》，同时抄报上海证监局和上海证券交易所。但上述三家股东公司依旧拒收，因此，监事会提议的专项审计工作无法进行。

综上，截止至2012年12月4日，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司正在向海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司催讨剩余A股股权转让款约5.34亿元，RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED正在向香港海航置业控股（集团）有限公司催讨剩余B股股权转让款约美元4200万元。公司监事会提议的由会计师出具A、B股股权转让款专项审计报告一事，也无法进行。

公司董事会及监事会重申：由于不符合A、B股股权转让协议的约定条件，因此不同意海航置业在目前自行召开2012年第一次临时股东大会，以改选董事会、监事会。即使海航置业自行召开该股东大会，在A、B股股权转让协议没有完全履行完毕的情况下，也不具备生效条件。

特此公告。

上海九龙山旅游股份有限公司

2012年12月5日