第八届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号:2012-025
内蒙古平庄能源股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年11月24日,内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届董事会第二十一次会议的通知》。2012年12月4日,公司第八届董事会第二十一次会议在平庄宾馆二楼会议室召开,应到董事7名,实际出席会议董事7名,公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案:
一、关于公司2012年新增煤炭销售日常关联交易的议案。
近日,公司分别与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署了《煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量为113万吨,合同金额39139.38万元(销售价格及金额均为含税价格),因属于2012年新增关联交易,所以提交本次董事会审议。
关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生对本议案表决进行了回避,由非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决。
表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、关于公司聘请2012年度公司内部控制审计机构的议案。
根据中国证监会、内蒙古证监局相关要求,公司拟聘请大信会计师事务有限责任公司为公司2012年度公司内部控制审计机构,具体报酬视其工作量与工作成果确定。
表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案,会议具体情况详见《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号:2012-026
内蒙古平庄能源股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年11月24日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届监事会第二十一次会议的通知》。2012年12月4日,公司第八届监事会第二十一次会议在平庄宾馆二楼会议室召开,应到监事3名,实际出席会议监事3名,公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席张志坚先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案:
一、关于公司2012年新增煤炭销售日常关联交易的议案。
近日,公司分别与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署了《煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量为113万吨,合同金额39139.38万元(销售价格及金额均为含税价格),因属于2012年新增关联交易,所以提交本次监事会审议。
表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、关于公司聘请2012年度公司内部控制审计机构的议案。
根据中国证监会、内蒙古证监局相关要求,公司拟聘请大信会计师事务有限责任公司为公司2012年度公司内部控制审计机构,具体报酬视其工作量与工作成果确定。
表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案,会议具体情况详见《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
2012年12月4日
证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号: 2012-027
内蒙古平庄能源股份有限公司
2012年新增煤炭销售日常关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日,本公司分别与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署了《2012年煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量为113万吨,合同金额39139.38万元,本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。
2、本公司与上述3家企业的实际控制人均为中国国电集团公司,本次交易构成了本公司的关联交易。
3、2012年12月4日,公司召开了第八届董事会第二十一次会议对上述关联交易进行了审议,在审议上述议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避表决,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:以上议案通过。
4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见:“平庄能源与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署的《2012年煤炭买卖合同》,交易公平合理。2012年,平庄能源与各企业(包括非关联方元宝山发电有限责任公司等四家企业)签订煤炭销售价格如下表:
(1)本次交易前,关联交易情况表
单 位 | 销售总量(万吨) | 平均价格(元/吨) | 总交易金额(万元) |
国电丰城煤业有限公司 | 10 | 222 | 2220 |
国电赤峰化工有限公司 | 100 | 214 | 21400 |
国电电力大连开发区热电厂 | 20 | 336 | 6720 |
国电滦河发电厂 | 30 | 222 | 6660 |
国电承德热电有限公司 | 80 | 222 | 17760 |
天津国电津能热电有限公司 | 60 | 222 | 13320 |
河北衡丰发电有限责任公司 | 10 | 222 | 2220 |
国电河北龙山发电有限责任公司 | 20 | 330 | 6600 |
国电费县发电有限公司 | 60 | 330 | 19800 |
国电石横发电有限公司 | 30 | 330 | 9900 |
国电菏泽发电有限公司 | 30 | 330 | 9900 |
国电民权发电有限公司 | 30 | 330 | 9900 |
大连庄电晨龙国际贸易有限公司 | 20 | 352 | 7040 |
中国国电集团公司谏壁发电厂 | 5 | 352 | 1760 |
国电蓬莱发电有限公司 | 10 | 352 | 3520 |
国电泰州发电有限公司 | 5 | 352 | 1760 |
国电常州发电有限公司 | 5 | 352 | 1760 |
江苏苏龙能源有限公司 | 5 | 352 | 1760 |
国电安徽电力有限公司 | 50 | 352 | 17600 |
国电益阳发电有限公司 | 8 | 352 | 2816 |
国电长源荆州热电有限公司 | 3 | 352 | 1056 |
福建国海燃料有限公司 | 25 | 352 | 8800 |
合 计 | 616 | 174272 |
本次交易前,非关联方交易情况表
单 位 | 销售总量(万吨) | 平均价格(元/吨) | 总交易金额(万元) |
元宝山发电有限责任公司 | 500 | 202.5 | 101250 |
北京大唐燃料有限公司 | 150 | 202.5 | 30375 |
锦州节能热电股份有限公司 | 60 | 202.5 | 12150 |
北京京能电力燃料有限公司 | 80 | 202.5 | 16200 |
合 计 | 790 | 159975 |
注:详细情况请参见2012年3月16日,本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2012年预计日常关联交易公告》。
(2)本次关联交易情况表
单 位 | 销售总量(万吨) | 平均价格(元/吨) | 总交易金额(万元) |
国电驻马店热电有限公司 | 50 | 361.25 | 18062.50 |
国电山东燃料有限公司 | 30 | 351.25 | 10537.50 |
国电山东发电运营有限公司 | 33 | 319.38 | 10539.38 |
合 计 | 113 | 39139.38 |
通过上表,可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方元宝山发电有限责任公司等企业的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
5、本次交易属于日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的8.68%,需要提请股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
(1)国电驻马店热电有限公司
住 所:驻马店市风光路南段881号
法定代表人:皮青兰
注册资本:肆仟贰佰捌拾陆万捌仟叁佰壹拾柒圆整
实收资本:肆仟贰佰捌拾陆万捌仟叁佰壹拾柒圆整
公司类型:其他有限责任公司
经营范围: 供热;发电供热项目建设、开发
国电驻马店热电有限公司成立于2008年2月27日,分别由中国国电集团公司与驻马店市投资有限公司按88%、12%的比例投资组建。目前公司总装机容量为2×330MW。
(2)国电山东燃料有限公司
住 所:济南市高新区新宇路以西、工业南路以南审批中心620室
法定代表人:张圣集
注册资本:叁仟万元整
实收资本:叁仟万元整
公司类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:煤炭的批发(有效期至2013年12月31日止);一般经营项目:煤炭的技术开发及信息咨询服务。(未取得专项许可的项目除外)
国电山东燃料公司于2008年1月注册成立,注册资本金为3000万元,由国电燃料公司和国电山东电力有限公司共同出资组建,2008年3月开始运营,年煤炭销售量740万吨,年销售收入约50亿元。
(3)国电山东发电运营有限公司
住 所:山东省济南市历下区经十路9777号
法定代表人:王永杰
注册资本:壹亿元
实收资本:壹亿元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:前置许可经营项目:煤炭批发经营(有效期至2012年12月30日)。一般经营项目:从事电厂的运营管理;电力技术咨询、服务业务。电力科学研究、技术开发、中介服务等电力相关业务。
国电山东发电运营有限公司成立于2004年12月20日,注册资本1亿元。公司位于山东省济南市历下区经十路9777号,是国电山东电力有限公司的全资子公司。
2、关联关系
国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司,与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
此次签署的煤炭买卖合同,国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司共计向本公司采购煤炭113万吨,交易金额 39139.38万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本项关联交易执行双方协商定价原则,依照重点电煤用户价格及当前市场价格确定。
五、交易协议的主要内容
本公司于近日与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司与本公司签署了《2012年煤炭买卖合同》,对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下:
单 位 | 销售总量(万吨) | 平均价格(元/吨) | 总交易金额(万元) |
国电驻马店热电有限公司 | 50 | 361.25 | 18062.50 |
国电山东燃料有限公司 | 30 | 351.25 | 10537.50 |
国电山东发电运营有限公司 | 33 | 319.38 | 10539.38 |
合 计 | 113 | 39139.38 |
其他约定:
1、交(提)货方式:
车板交货,由出卖人代办托运,买受人承担铁路费用。
2、质量和数量验收标准及方法:
以出卖人矿方检斤化验结果为结算依据。如出现质数量问题,双方协商解决。
3、煤炭单价及执行期:
(1)国电驻马店热电有限公司,按出卖人2012年4月6日下发《平庄能源股份有限公司市场商品煤价格表》执行,西露天矿混煤330元/吨、六家矿末煤390元/吨、古山矿三井末煤500元/吨、瑞安公司末煤330元/吨、元定山露天矿原煤330元/吨、老公营子矿末煤380元/吨、风水沟矿末煤350元/吨、红庙矿末煤280元/吨,如出卖人价格调整,则按新价格执行。执行期2012年5月1日至2012年12月31日。
(2)国电山东燃料有限公司,按出卖人2012年5月10日下发《平庄能源股份有限公司市场商品煤价格表》执行,西露天矿混煤330元/吨、六家矿末煤390元/吨、古山矿三井末煤440元/吨、瑞安公司末煤330元/吨、元宝山露天矿原煤330元/吨、老公营子矿末煤380元/吨、风水沟矿末煤330元/吨、红庙矿末煤280元/吨,如出卖人价格调整,则按新价格执行。执行期2012年6月1日至2012年12月31日。
(3)国电山东发电运营有限公司,按出卖人2012年9月20日下发《平庄能源股份有限公司市场商品煤价格表》执行,西露天矿混煤285元/吨、六家矿末煤400元/吨、古山矿三井末煤440元/吨、瑞安公司末煤310元/吨、元宝山露天矿原煤285元/吨、老公营子矿末煤340元/吨、风水沟矿末煤285元/吨、红庙矿末煤210元/吨,(价格未在合同中,而由市场部提供,是否写),并执行相应价格优惠政策。如出卖人价格调整,则按新价格执行。执行期2012年9月25日至2012年12月31日。
4、货款、运杂费结算方式及结算期限:
结算方式为银行汇款或银行转账,当月货款须在次月结清。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由买方承担。
5、违约责任:
买卖双方严格执行合同条款,由于任何一方原因而影响煤炭合同执行,由责任方负责(不可抗力除外)。
6、解决合同纠纷的方式
如出现合同纠纷,到签订地人民法院诉讼解决。
7、其他约定事项:未尽事宜由双方协商解决。
六、交易目的和对上市公司的影响
国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司为本公司新开发电煤用户,被列入公司重点电煤供应计划范围之内。上述关联交易执行双方协商定价原则,依照重点电煤用户价格及当前市场价格确定,没有损害本公司利益。
七、2012年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
上述关联人为本公司新增电煤用户,尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,并出具了独立意见,认为:该协议交易公平合理,价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合本公司与全体股东的利益;本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事独立意见。
3、公司第八届监事会第二十一次会议决议。
4、国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署的《2012年煤炭买卖合同》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号:2012-028
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会决定于2012年12月20日上午9:30,在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下:
一、召开会议基本情况
1、召开时间:2012年12月20日(星期四)上午9:30;
2、股权登记日:2012年12月14日(星期五);
3、会议召开地点:内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室;
4、召集人:公司董事会;
5、会议召开方式:现场投票方式;
6、会议出席对象。
(1)截止2012年12月14日(星期五)下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东;
(2)公司董事、监事、高级管理人员及律师;
(3)因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
1、审议关于公司2012年新增煤炭销售日常关联交易的议案。
近日,公司分别与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署了《煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量为113万吨,合同金额39139.38万元(销售价格及金额均为含税价格),此议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
2、审议关于公司聘请2012年度公司内部控制审计机构的议案。
根据中国证监会、内蒙古证监局相关要求,公司拟聘请大信会计师事务有限责任公司为公司2012年度公司内部控制审计机构,具体报酬视其工作量与工作成果确定。此议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
上述详细情况见2012年12月5日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《巨潮网(http:/www.cninfo.com.cn)》上的《公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》。
三、股东大会会议登记方法
出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡;法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡于2012年12月19日(上午9:00-11:00,下午15:00-17:00)至本公司证券部登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,以登记时间内公司收到为准。
公司办公地址:内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司
邮编:024076
电话:0476-3324281、3328279
传真:0476-3328220
联系人:张建忠、尹晓东
四、其他事项
会期半天,与会股东住宿及交通费自理。
附件:授权委托书
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2012年12月4日
附件: 授权委托书
兹全权委托 先生/女士,代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2012年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东帐号: 委托人持股数:
委托人(签字): 委托人身份证号码:
受托人(签字): 受托人身份证号码:
对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示,视为股东代理人可按自己意愿表决。
表决事项 | 表决结果 | ||
同意 | 反对 | 弃权 | |
1、关于公司2012年新增煤炭销售日常关联交易的议案 | |||
2、关于公司聘请2012年度公司内部控制审计机构的议案 |
注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项,并在相应方框内打“√”;
2、如出现两种以上选择或有涂改,为无效表决票;
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;
4、法人股东授权委托书委托需加盖公章。
委托日期: 年 月 日