股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2012—050

  鲁泰纺织股份有限公司关于部分

  已不符合激励条件的限制性股票完成回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、公司于2011年4月8日召开的六届十次董事会审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划》（草案），按照中国证监会要求，公司已将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据证监会的反馈意见对激励计划草案进行了修订，形成了《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，该修订稿经2011年7月15日召开的六届十三次董事会审议通过，并报中国证监会备案无异议。

2、2011年8月3日，公司召开了2011年第二次临时股东大会审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的议案，同时审议通过了授权董事会办理此次股权激励的相关事项的议案，包括限制性股票激励计划的变更、终止等，对符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜以及对不符合条件的激励对象授予股票的回购、注销等。

3、2011年8月17日召开的六届十五次董事会审议通过了《关于向激励对象授予2011年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，确定2011年8月18日为本次限制性股票的授予日；同时审议通过了 《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划人员调整的议案》，调整后确定受激励对象为346人，激励股份为1412万股。

4、2011年9月6日，公司刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，由于受激励对象中有两人放弃认购，因此授予对象由346人变更为344人，授予股份由1412万股变更为1409万股，授予价格为5.025元/股。

5、2012年8月13日召开的六届二十三次董事会审议通过了 《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。同意对342名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为561.2万股。

会议同时审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》。公司原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，不符合公司限制性股票激励计划“第二十条限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销” 的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份2万股、4万股进行回购注销。

由于原激励对象刘青春、石乾两人在2012年6月之前离职，其所持激励股份未享受2011年度的红利分配，因此，本次回购价不作调整，仍为授予价即5.025元/股。董事会授权公司有关部门依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

6、2012年8月18日公司刊登了减资公告。公司拟回购注销刘青春、石乾所获授的全部限制性股票，共计6万股，公司注册资本拟从1,008,954,800元人民币减至1,008,894,800元人民币。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

二、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》：公司原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，不符合公司限制性股票激励计划“第二十条限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份2万股、4万股回购注销，回购价格为5.025元/股。董事会于8月18日刊登了关于回购注销的减资公告，已满45天。

做为公司的独立董事，我们审核后认为： 刘青春、石乾为公司限制性股票激励计划的激励对象，已经在考核期内离职，刘青春已获授限制性股票2万股，石乾已获授限制性股票4万股。因此回购注销刘青春、石乾的已获授限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司回购刘青春、石乾持有的限制性股票2万股、4万股，回购价格为5.025元/股。

三、监事会对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的核实意见

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》：公司原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，不符合公司限制性股票激励计划“第二十条限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份2万股、4万股回购注销，回购价格为5.025元/股。董事会于8月18日刊登了关于回购注销的减资公告，已满45天。

监事会经审核后认为： 刘青春、石乾为公司限制性股票激励计划的激励对象，已经在考核期内离职，刘青春已获授限制性股票2万股，石乾已获授限制性股票4万股。因此回购注销刘青春、石乾的已获授限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定，监事会同意公司回购刘青春、石乾持有的限制性股票2万股、4万股，回购价格为5.025元/股。

四、山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	127,697,842.00	12.66%				-60,000	-60,000	127,637,842.00	12.65%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	7,518,000.00	0.75%				-60,000	-60,000	7,458,000.00	0.74%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	7,518,000.00	0.75%				-60,000	-60,000	7,458,000.00	0.74%
4、外资持股	118,232,400.00	11.72%						118,232,400.00	11.72%
其中：境外法人持股	118,232,400.00	11.72%						118,232,400.00	11.72%
境外自然人持股
5.高管股份	1,947,442.00	0.19%						1,947,442.00	0.19%
二、无限售条件股份	881,256,958.00	87.34%						881,256,958.00	87.35%
1、人民币普通股	556,901,458.00	55.20%						556,901,458.00	55.20%
2、境内上市的外资股	324,355,500.00	32.15%						324,355,500.00	32.15%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,008,954,800.00	100%				-60,000	-60,000	1,008,894,800.00	100%

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2012年12月7日