第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-043
湖北福星科技股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、审议通过了关于福星惠誉房地产有限公司相关事项的议案；
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）于2012年11月30日收到中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”，即转让方）发出的《债权转让通知书》，中诚信托将其对福星惠誉150,000万元的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）；2012年12月5日，福星惠誉、湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”，系福星惠誉全资子公司）与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》。协议约定福星惠誉、江汉置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司为全资子公司提供担保的议案。
因中诚信托将其应收福星惠誉150,000万元的股权转让款(债权)转让给信达资产，公司全资子公司福星惠誉、江汉置业于2012年12月5日与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，协议约定，福星惠誉、江汉置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务，公司为福星惠誉、江汉置业履行分期付款义务提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：福星惠誉、江汉置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一二年十二月七日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-044
湖北福星科技股份有限公司
相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）于2012年11月30日收到中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”，即转让方）发出的《债权转让通知》，中诚信托将其对福星惠誉150,000万元的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）；2012年12月5日，福星惠誉、湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”）与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》。协议约定福星惠誉、江汉置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务，公司为福星惠誉、江汉置业履行该分期付款义务提供连带责任保证担保。
该事项已经福星惠誉和江汉置业董事会决议、股东决定及本公司于2012年12月5日召开的第七届二十五次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
债权人：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司，负责人程辉，注册地址武汉市武昌区中南路一号，成立于1999年8月26日，总公司注册资本为人民币25,155,096,932元，经营范围：债权转股权；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、商业融资等经批准的资产证券化业务及国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
债务人：福星惠誉，系公司全资子公司。该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园８号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。截至2011年12月31日，该公司总资产1,798,896.85万元，净资产704,406.08万元，2011年度实现营业收入286,822.27万元，净利润50,955.00万元；截至2012年9月30日，该公司总资产2,003,621.10万元，净资产765,036.86万元；2011年前三季度实现营业收入265,677.50万元，净利润40,034.64万元（以上年度财务数据经致同会计师事务所审计，三季度数据未经审计）。
债务人：江汉置业，该公司成立于2010年5月，注册资本人民币16亿元，注册地址武汉市江汉区杨汊湖特8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2011年12月31日，该公司总资产368,769.92万元，净资产239,780.42万元；2011年度实现营业收入0万元，净利润-177.47万元；截至2012年11月20日，该公司总资产418,421.41万元，净资产239,655.96万元；2012年1月1日 至11月20日实现营业收入0万元，净利润-124.46万元（以上财务数据经致同会计师事务所审计）。福星惠誉此前通过收购中诚信托所持江汉置业50%的股权，将拥有江汉置业100%股权，相关工商变更登记手续正在办理中（详见公司2012年12月1日发布的《股权收购公告》）。
本次事项所涉债权人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
2012 年11月29日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，福星惠誉与中诚信托签署《股权转让协议》（详见公司2012年12月1日发布的《股权收购公告》）。根据此协议，福星惠誉应于2012年12月31日前分两次向中诚信托支付人民币197,000万元的股权转让款。
截至该《分期付款协议》签订日，福星惠誉尚余150,000万元股权转让款未向中诚信托支付。中诚信托决定将其拥有的对福星惠誉的该150,000万元股权转让款债权转让给信达资产。
2、《分期付款协议》的主要内容
（1）债务人：福星惠誉、江汉置业；
（2）债权人：信达资产；
（3）标的金额：人民币185,940万元；
（4）付款期限：从信达资产将收购价款支付到中诚信托账户之日起30个月内，债务人应分15期向信达资产支付标的金额；
（5）协议生效日期：经各方加盖公章后生效。
相关《担保合同》内容详见公司同日《担保事项公告》。
四、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化福星惠誉的债务结构，有利于合理匹配现金流量和债务结构，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。
协议的签署对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响。
五、备查文件
1、相关协议（《分期付款协议》、《保证合同》）；
2、福星惠誉和江汉置业董事会决议、股东会决议；公司第七届二十五次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一二年十二月七日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-045
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）于2012年11月30日收到中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”，即转让方）向其发出的《债权转让通知》，中诚信托将其应收福星惠誉150,000万元的股权转让款(债权)转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）；2012年12月5日,福星惠誉、湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”，系福星惠誉的全资子公司）与信达资产（新债权人）就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》。协议约定福星惠誉、江汉置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务，公司为福星惠誉、江汉置业履行该分期付款义务提供连带责任保证担保。
根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经福星惠誉和江汉置业董事会、股东决定及2012年12月5日本公司召开的第七届二十五次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人（一）福星惠誉：系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园８号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。截至2011年12月31日，该公司总资产1,798,896.85万元，净资产704,406.08万元；2011年度实现营业收入286,822.27万元，净利润50,955.00万元；截至2012年9月30日，总资产2,003,621.10万元，净资产765,036.86万元；2011年前三季度实现营业收入265,677.50万元，净利润40,034.64万元（以上年度数据经致同会计师事务所审计，三季度数据未经审计）。
本次担保的被担保人（二）江汉置业：该公司成立于2010年5月，注册资本人民币16亿元，注册地址武汉市江汉区杨汊湖特8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2011年12月31日，该公司总资产368,769.92万元，净资产239,780.42万元；2011年度实现营业收入0万元，净利润-177.47万元；截至2012年11月20日，总资产418,421.41万元，净资产239,655.96万元；2012年1月1日至11月20日实现营业收入0万元，净利润-124.46万元（以上数据经致同会计师事务所审计）。福星惠誉此前通过收购中诚信托所持江汉置业的50%股权，将拥有江汉置业100%股权，相关工商变更登记手续正在办理中（相关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司2012年12月1日发布的《股权收购公告》）。
三、担保合同的主要内容
担保方式：保证人同意为福星惠誉、江汉置业向信达资产履行分期付款义务提供连带责任保证担保；
担保金额：人民币185,940万元；
担保期限：本合同生效之日至主合同约定的履行期限届满之日后两年；
合同生效：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并盖章即成立，自信达资产将收购价款足额支付到中诚信托之日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于优化福星惠誉的债务结构，有利于合理匹配现金流量和债务结构关系。福星惠誉、江汉置业为公司全资子公司（相关工商变更登记手续正在办理中，下同），董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：福星惠誉、江汉置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币415,940万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为415,940万元（占本公司最近一期经审计的净资产的73.80%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关协议（《分期付款协议》、《保证合同》）；
2、本次担保的福星惠誉、江汉置业董事会决议及股东决定；公司第七届二十五次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一二年十二月七日