证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2012-035

  湖南天润实业控股股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议没有增加和变更议案。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年12月6日下午2：30时

  2、召开地点：广州市天河区翰景路1号金星大厦21楼

  3、召开方式：现场投票方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长赖淦锋先生

  三、会议的出席情况

  出席本次大会的股东及股东代表有3人，代表股份数25,496,000股，占公司总股本的21.53%。

  四、议案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意25,496,000股,占出席会议有效表决权数的100%；无反对和弃权票。

  2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

  表决结果：同意25,496,000股,占出席会议有效表决权数的100%；无反对和弃权票。

  五、律师见证情况

  本次股东大会由北京金诚同达律师事务所贺维、张晓明律师见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：湖南天润实业控股股份有限公司本次股东大会的召集、召开时间程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、湖南天润实业控股股份有限公司2012年度第二次临时股东大会决议；

  2、北京金诚同达律师事务所《湖南天润实业控股股份有限公司2012年度第二次临时股东大会法律意见书》。

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二0一二年十二月六日

  北京金诚同达律师事务所

  关于湖南天润实业控股股份有限公司

  二零一二年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  金证法意【2012】字1206第0290号

  致：湖南天润实业控股股份有限公司

  受湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润实业”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为天润实业2012年第二次临时股东大会出具法律意见书。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  天润实业2012年第二次临时股东大会经公司第九届董事会第十二次会议决议召开，并于2012年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2012年第二次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

  本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。本次会议的召开时间为2012年12月6日下午14:30，会议地点为广州市天河区翰景路1号金星大厦。本次会议由董事长赖淦锋先生主持。

  经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  根据《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2012年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东或其代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  实际出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共3人，代表股份数为25,496,000股，占公司总股份的21.53%。

  经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  四、本次股东大会的提案

  根据《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

  1、《关于聘任会计师事务所的议案》；

  2、《关于修改<公司章程>的议案》。

  经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

  五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

  （一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

  （二）本次会议投票表决结束后，公司统计了全部议案的投票表决结果，最终表决结果如下：

  议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》

  同意25,496,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

  议案二：《关于修改<公司章程>的议案》

  同意25,496,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

  本次股东大会表决通过了上述议案。

  经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）

  负责人：（签字） 贺 维：

  田 予： 张晓明：

  2012年12月6日