证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-042
交易对方一：淄博宏达矿业有限公司 住所及通讯地址：淄博市临淄区凤凰镇南金村
交易对方二：孙志良 住所及通讯地址：山东省淄博市临淄区金召路南金生活区8号楼102号
交易对方三：山东金天地集团有限公司 住所及通讯地址：日照市天津路40号
交易对方四：张中华 住所及通讯地址：山东省汶上县杨店乡杨店村001号
交易对方五：潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 住所及通讯地址：-潍坊市坊子区眉村镇
二〇一二年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
| 本公司、公司、上市公司、华阳科技 | 指 | 山东华阳科技股份有限公司，股票代码：600532 |
| 宏达矿业 | 指 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 金天地集团 | 指 | 山东金天地集团有限公司 |
| 华潍膨润土 | 指 | 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 |
| 发行对象、交易对方 | 指 | 宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土 |
| 金鼎矿业 | 指 | 山东金鼎矿业有限责任公司 |
| 东平宏达 | 指 | 山东东平宏达矿业有限公司 |
| 万宝矿业 | 指 | 潍坊万宝矿业有限公司 |
| 华阳集团 | 指 | 山东华阳农药化工集团有限公司 |
| 金召投资 | 指 | 淄博金召矿业投资有限公司 |
| 临淄宏达 | 指 | 淄博临淄宏达矿业有限公司，系宏达矿业为方便交割而新设立的公司，用于承接宏达矿业本次拟注入的本部铁矿石相关经营性资产、相关负债以及人员和金鼎矿业30%股权 |
| 新华阳 | 指 | 华阳科技有限公司，系华阳科技为方便交割而新设立的公司，用于承接华阳科技拟置出的全部资产、负债以及相关人员 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业拥有的铁矿石采选类资产进行资产置换，置换差额部分由本公司向宏达矿业发行股份购买；同时本公司向孙志良、金天地集团、张中华发行股份购买其合计持有的东平宏达6.97%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权 |
| 资产置换 | 指 | 本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 本公司拥有的全部资产及负债（包括或有负债） |
| 拟注入资产 | 指 | 本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债，以及金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟置出资产和拟注入资产的合称 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 本公司与宏达矿业签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《重大资产重组交割确认书》 | 指 | 华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土共同签署的《重大资产重组交割确认书》 |
| 交易基准日 | 指 | 2011年3月31日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 2011年12月31日 |
| 交割基准日 | 指 | 2012年10月31日 |
| 交割完成日 | 指 | 2012年11月30日，《重大资产重组交割确认书》确认的本次重大资产重组的交割完成日，即拟注入资产和拟置出资产相关的一切权利、权益和利益，相关的一切责任和义务发生转移的日期 |
| 损益归属期 | 指 | 自交易基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 天元律师、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东国土厅 | 指 | 山东省国土资源厅 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。前述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
1、资产置换的主要内容
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接。
2、发行股份购买资产的主要内容
本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。
本次交易完成后，本公司将拥有南金召矿区、东召口矿区等经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权和万宝矿业100%股权，主营业务将由农药化工的生产销售业务转变为铁矿石开采、加工和销售铁精粉业务。
本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 宏达矿业 | 31,000,000 | 20.38% | 257,261,042 | 64.93% |
| 孙志良 | - | - | 4,870,863 | 1.23% |
| 金天地集团 | - | - | 2,428,453 | 0.61% |
| 张中华 | - | - | 2,428,453 | 0.61% |
| 华潍膨润土 | - | - | 8,145,589 | 2.06% |
| 其他流通股股东 | 121,100,000 | 79.62% | 121,100,000 | 30.56% |
| 合计 | 152,100,000 | 100.00% | 396,234,400 | 100.00% |
本次交易对方为宏达矿业、金天地集团、华潍膨润土及自然人孙志良、张中华。
（二）交易作价
1、拟注入资产作价情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2021号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2011]第586号、第587号、第588号、第589号《资产评估报告》，以2011年3月31日为审计基准日，本次拟注入资产模拟合并报表净资产为54,182.47万元，本次拟注入资产评估价值合计为262,341.30万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格合计为262,341.30万元，其中，宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权的交易价格分别为13,620.44万元、77,441.41万元、132,587.91万元、38,691.54万元。
2、拟置出资产作价情况
本次交易基准日为2011年3月31日，根据利安达出具的利安达审字[2011]第1311号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2011]第590号《资产评估报告》，以2011年3月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为27,339.45万元，评估价值为30,413.62万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为30,413.62万元。
（三）发行股份价格及数量
本次发行股份的价格为定价基准日（即华阳科技审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即9.50元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
本次发行股份总量为244,134,400股，其中向宏达矿业发行226,261,042股，向孙志良发行4,870,863股，向金天地集团发行2,428,453股，向张中华发行2,428,453股，向华潍膨润土发行8,145,589股。
（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
根据宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土的承诺，本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
二、本次交易履行的程序
2011年2月1日，公司发布公告，因公司第一大股东宏达矿业正在与相关各方讨论重大资产重组事项，本公司股票自2011年2月9日起停牌。
2011年2月15日，公司发布公告，因公司第一大股东宏达矿业正在筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2011年2月16日起连续停牌。
2011年4月9日，宏达矿业召开董事会会议，同意以本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技全部资产和负债进行资产置换，置换差额部分由华阳科技以发行股份的方式进行支付。同日，宏达矿业控股股东金召投资同意宏达矿业提出的交易方案，并出具书面决议。
2011年4月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，并与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。公司股票于2011年4月29日恢复交易。
2011年9月7日，本次交易拟置出资产评估报告经宁阳县国有资产管理局备案。
2011年9月7日，本次交易正式方案经宏达矿业董事会审议通过。
截至2011年9月7日，本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。
2011年9月9日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与宏达矿业签署了《盈利预测补偿协议》。
2011年9月26日，本公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2012年5月4日，本公司召开第五届董事会第九次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，积极解决重组存在的问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善。
2012年9月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得无条件通过。
2012年10月31日，本公司收到中国证监会《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号）。
2012年11月27日，华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土共同签署了《重大资产重组交割确认书》。
2012年12月5日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
三、相关资产过户及交割情况
（一）《重大资产重组交割确认书》
华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土共同签署的《重大资产重组交割确认书》约定以2012年10月31日为资产交割基准日，对拟注入资产、拟置出资产进行交割，并对拟注入资产、拟置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。各方一致确认，2012年11月30日为交割完成日，自该日起：与拟置出资产相关的一切权利、权益和利益均由宏达矿业享有，且宏达矿业承担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
（二）拟注入资产过户及交割情况
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次重组完成后，“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权将注入华阳科技，为重组交割之便利，宏达矿业可以在本次重组过程中成立全资子公司承接宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债等资产，并最终将该新设公司100%股权交割至华阳科技。
华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《重大资产重组交割确认书》对拟注入资产的具体情况和相关安排进行了确认。
1、“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权过户及交割情况
（1）设立临淄宏达及与之相关的资产交割情况
为实施本次重组，2012年10月18日，宏达矿业以货币资金及其本部经营性资产中的构筑物设立全资子公司临淄宏达（注册资本5,000万元），用于承接“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”，并同时完成了相关构筑物资产交割给临淄宏达。
2012年11月20日，宏达矿业以货币资金及其本部经营性资产中3处国有土地使用权、和13处房产的房屋所有权（见下表）对临淄宏达进行增资，增资后临淄宏达注册资本增至10,000万元，同时完成了土地使用权、房屋所有权过户给临淄宏达。临淄宏达新办土地使用权、房屋所有权权证情况如下：
（下转A34版）
独立财务顾问：■