证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-043

山东华阳科技股份有限公司

非公开发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）发行数量：244,134,400股。

（2）发行价格：9.50元/股。

（3）发行对象和限售期。

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
宏达矿业	226,261,042	36	2012/12/5-2015/12/4
孙志良	4,870,863	36	2012/12/5-2015/12/4
金天地集团	2,428,453	12	2012/12/5-2013/12/4
张中华	2,428,453	12	2012/12/5-2013/12/4
华潍膨润土	8,145,589	12	2012/12/5-2013/12/4
股份总计	244,134,400

（4）预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日。

（5）资产过户情况：截至2012年11月27日，本次重大资产重组拟注入资产交割所涉及的工商变更登记手续已经全部完成。对于置出资产，除两家长期股权投资——华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权的过户手续正在办理中外，华阳科技已将其他全部资产、负债交割并变更过户至新华阳。根据《重大资产重组交割确认书》，该两家长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，从而本次重大资产重组交割已基本实施完毕。

（6）释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

本公司、公司、上市公司、华阳科技	指	山东华阳科技股份有限公司，股票代码：600532
宏达矿业	指	淄博宏达矿业有限公司
金天地集团	指	山东金天地集团有限公司
华潍膨润土	指	潍坊华潍膨润土集团股份有限公司
发行对象、交易对方	指	宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土
金鼎矿业	指	山东金鼎矿业有限责任公司
东平宏达	指	山东东平宏达矿业有限公司
万宝矿业	指	潍坊万宝矿业有限公司
华阳集团	指	山东华阳农药化工集团有限公司
金召投资	指	淄博金召矿业投资有限公司
临淄宏达	指	淄博临淄宏达矿业有限公司，系宏达矿业为方便交割而新设立的公司，用于承接宏达矿业本次拟注入的本部铁矿石相关经营性资产、相关负债以及人员和金鼎矿业30%股权
新华阳	指	华阳科技有限公司，系华阳科技为方便交割而新设立的公司，用于承接华阳科技拟置出的全部资产、负债以及相关人员
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业拥有的铁矿石采选类资产进行资产置换，置换差额部分由本公司向宏达矿业发行股份购买；同时本公司向孙志良、金天地集团、张中华发行股份购买其合计持有的东平宏达6.97%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权
资产置换	指	本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接
发行股份购买资产	指	本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权
拟置出资产	指	本公司拥有的全部资产及负债（包括或有负债）
拟注入资产	指	本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债，以及金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权
交易标的、标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产的合称
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》	指	本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	本公司与宏达矿业签署的《盈利预测补偿协议》
《重大资产重组交割确认书》	指	华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土共同签署的《重大资产重组交割确认书》
交易基准日	指	2011年3月31日
补充评估基准日	指	2011年12月31日
交割基准日	指	2012年10月31日
交割完成日	指	2012年11月30日，《重大资产重组交割确认书》确认的本次重大资产重组的交割完成日，即拟注入资产和拟置出资产相关的一切权利、权益和利益，相关的一切责任和义务发生转移的日期
损益归属期	指	自交易基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东国土厅	指	山东省国土资源厅
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次发行概况

（一）本次交易概述

本次交易方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。前述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

1、资产置换的主要内容

本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产的主要内容

本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。

（二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准

2011年2月1日，公司发布公告，因公司第一大股东宏达矿业正在与相关各方讨论重大资产重组事项，本公司股票自2011年2月9日起停牌。

2011年2月15日，公司发布公告，因公司第一大股东宏达矿业正在筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2011年2月16日起连续停牌。

2011年4月9日，宏达矿业召开董事会会议，同意以本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技全部资产和负债进行资产置换，置换差额部分由华阳科技以发行股份的方式进行支付。同日，宏达矿业控股股东金召投资同意宏达矿业提出的交易方案，并出具书面决议。

2011年4月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，并与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。公司股票于2011年4月29日恢复交易。

2011年9月7日，本次交易拟置出资产评估报告经宁阳县国有资产管理局备案。

2011年9月7日，本次交易正式方案经宏达矿业董事会审议通过。

截至2011年9月7日，本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。

2011年9月9日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与宏达矿业签署了《盈利预测补偿协议》。

2011年9月26日，本公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2012年5月4日，本公司召开第五届董事会第九次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，积极解决重组存在的问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善。

2012年9月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得无条件通过。

2012年10月31日，本公司收到中国证监会《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号）。

2012年11月27日，华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土共同签署了《重大资产重组交割确认书》。

2012年12月5日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

（三）本次发行情况

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组预案的第四届董事会第九次会议决议公告日，即2011年4月29日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币9.50元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

2、发行股份的种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发股对象、发行股份数量及认购方式

本次非公开发行的对象为宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土。其中：

宏达矿业以本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出上市公司拟置出资产价值的差额部分认购本次发行股份。孙志良以持有的东平宏达3.49%股权、金天地集团以持有的东平宏达1.74%股权、张中华以持有的东平宏达1.74%股权、华潍膨润土以持有的万宝矿业20%股权认购本次发行股份。

本公司本次非公开发行股份总量为244,134,400股，其中向宏达矿业发行226,261,042股，向孙志良发行4,870,863股，向金天地集团发行2,428,453股，向张中华发行2,428,453股，向华潍膨润土发行8,145,589股。本次发行后公司总股本为396,234,400股，本次发行股份占发行后总股本的比例为61.61%。

4、发股对象关于股份锁定期的承诺

根据宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土的承诺，本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

华阳科技已于2012年12月5日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上市公司向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土发行的244,134,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2012]第0333号《验资报告》，截至2012年11月27日，上市公司已收到各股东作为出资的“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权及万宝矿业100%股权，增加股东权益人民币2,319,276,800元，按照每股发行价人民币9.50元计算的新增注册资本（股本）合计人民币244,134,400元。

（五）资产过户情况

1、《重大资产重组交割确认书》签署情况

华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土共同签署的《重大资产重组交割确认书》约定以2012年10月31日为资产交割基准日，对拟注入资产、拟置出资产进行交割，并对拟注入资产、拟置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。各方一致确认，2012年11月30日为交割完成日，自该日起：与拟置出资产相关的一切权利、权益和利益均由宏达矿业享有，且宏达矿业承担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。

2、拟注入资产过户情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次重组完成后，“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权将注入华阳科技，为重组交割之便利，宏达矿业可以在本次重组过程中成立全资子公司承接宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债等资产，并最终将该新设公司100%股权交割至华阳科技。

华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《重大资产重组交割确认书》对拟注入资产的具体情况和相关安排进行了确认。

（1）“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权过户及交割情况

1）设立临淄宏达及与之相关的资产交割情况

为实施本次重组，2012年10月18日，宏达矿业以货币资金及其本部经营性资产中的构筑物设立全资子公司临淄宏达（注册资本5,000万元），用于承接“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”，并同时完成了相关构筑物资产交割给临淄宏达。

2012年11月20日，宏达矿业以货币资金及其本部经营性资产中3处国有土地使用权、和13处房产的房屋所有权（见下表）对临淄宏达进行增资，增资后临淄宏达注册资本增至10,000万元，同时完成了土地使用权、房屋所有权过户给临淄宏达。临淄宏达新办土地使用权、房屋所有权权证情况如下：

序号	权证号	面积（m2）
	土地使用权
1.	淄国用（2012）第E04041号	43,555.78
2.	淄国用（2012）第E04042号	25,999.30
3.	淄国用（2012）第E04043号	2,869.00
	合计	72,424.08
	房屋所有权
1.	房产证临淄区字第07-1052167号	5,841.61
2.	房产证临淄区字第07-1052168号	1,125.06
3.	房产证临淄区字第07-1052169号	858.36
4.	房产证临淄区字第07-1052170号	2,625.56
5.	房产证临淄区字第07-1052171号	739.36
6.	房产证临淄区字第07-1052172号	391.64
7.	房产证临淄区字第07-1052173号	499.07
8.	房产证临淄区字第07-1052174号	5,352.03
9.	房产证临淄区字第07-1052175号	816.82
10.	房产证临淄区字第07-1052176号	824.42
11.	房产证临淄区字第07-1052177号	357.27
12.	房产证临淄区字第07-1052178号	415.62
13.	房产证临淄区字第07-1052179号	108.32
	合计	19,955.14

2）流动资产交割情况

宏达矿业本部拥有的经营性资产中流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等，截至交割完成日，宏达矿业已将该等流动资产交割给临淄宏达。

3）固定资产交割情况

除上述已经通过出资方式交割、过户给临淄宏达的构筑物、房屋所有权，宏达矿业本部拥有的经营性资产中其他固定资产主要包括机器设备、电子设备、机动车辆等，截至交割完成日，宏达矿业已将该等固定资产交割给临淄宏达。

4）其他资产交割情况

宏达矿业本部拥有的经营性资产中的其他资产主要包括在建工程、采（探）矿权证、递延所得税资产等，截至交割完成日，宏达矿业已将该等资产交割给临淄宏达。

5）负债转移情况

宏达矿业本部铁矿相关经营性负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等。截至交割完成日，宏达矿业已将上述全部负债转移给临淄宏达。

截至本公告日，上述短期借款均已提前偿还或取得相关债权人的债务转移同意函；非金融负债中已取得债权人同意函的金额为5,077.90万元，占需要取得债权人同意函的非金融负债总额的97.41%。

对于少量暂未取得同意函的债权人，其主张履行债务的直接对象可能为宏达矿业而非临淄宏达。对此，宏达矿业将在代为履行相关债务人义务后，可再由临淄宏达向宏达矿业履行，因此上市公司利益并不会因此受到损失。

6）相关资质变更情况

宏达矿业本部铁矿相关经营性资产涉及的资质主要包括安全生产许可证、取水许可证、排污许可证、爆破物品使用许可证等。截至本公告日，临淄宏达已取得相关主管部门颁发的新的安全生产许可证、取水许可证、爆破物品使用许可证、排污许可证等生产经营资质。

7）相关人员安置情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，与宏达矿业本部铁矿石资产相关人员将根据“人随资产走”的原则同时进入上市公司，为重组交割之便利，宏达矿业在本次重组过程中成立全资子公司临淄宏达承接该等人员。

根据宏达矿业、临淄宏达出具的《关于置入资产相关人员安置情况的确认函》，截至本公告日，与宏达矿业置入资产相关的人员已与宏达矿业和临淄宏达共同办理了劳动合同变更手续，劳动合同用工主体已由宏达矿业变更为临淄宏达。

8）金鼎矿业30%股权过户给临淄宏达

为重组交割之便利，2012年11月20日，宏达矿业将其所持金鼎矿业30%股权变更登记至临淄宏达名下，相关工商变更登记手续已经完成。

至此，宏达矿业已将本次重大资产重组拟注入资产中“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”注入到临淄宏达，即“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”相应对应为临淄宏达100%股权。

9）临淄宏达股权过户给上市公司情况

2012年11月26日，宏达矿业将其所持临淄宏达100%股权变更登记至华阳科技名下，相关工商变更登记手续已经完成。

（2）东平宏达、万宝矿业的股权过户情况

截至2012年11月27日，宏达矿业已将其所持东平宏达93.03%股权、孙志良、金天地集团和张中华将其所持东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权过户给上市公司，宏达矿业将其所持万宝矿业80%股权、华潍膨润土将其所持万宝矿业20%股权过户给上市公司，相关工商变更登记手续已经完成。

至此，本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2012]第0333号《验资报告》，截至2012年11月27日，上市公司已收到各股东作为出资的“宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权及万宝矿业100%股权，增加股东权益人民币2,319,276,800元，按照每股发行价人民币9.50元计算的新增注册资本（股本）合计人民币244,134,400元。

3、拟置出资产过户情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次重组完成后，华阳科技的全部资产、负债以及相关人员将由宏达矿业按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团予以承接，或由华阳集团直接安排承接；同时，为重组交割之便利，华阳科技可以在本次重组过程中成立全资子公司承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，并最终将该新设公司100%股权交割至相应的承接方。

华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《重大资产重组交割确认书》对拟置出资产的具体情况和相关安排进行了确认。

（1）设立新华阳的情况

为实施本次重组，2012年10月18日，华阳科技以货币资金出资设立全资子公司新华阳（注册资本1,000万元）用于承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，最终新华阳100%股权将过户给宏达矿业，以完成拟置出资产的交割工作。

（2）相关拟置出资产实施情况

1）土地使用权及房屋所有权过户情况

2012年11月26日，华阳科技已经将16处国有土地使用权（面积合计410,482.30平方米）、13处房屋所有权（建筑面积合计98,235.73平方米）变更登记至新华阳名下。

新华阳持有更名后的宁国用（2012）第211号、第212号、第213号、第214号、第215号、第216号、第217号、第218号、第219号、第220号、第221号、第222号、第223号、第224号、第225号、第226号国有土地使用权证书，以及宁房权证宁字第520947号、第520948号、第520949号、第520950号、第520951号、第520952号、第520953号、第520954号、第520955号、第520956号、第520957号、第520958号、第520959号房屋所有权证书。

2）长期股权投资过户情况

除为实施本次重组设立的新华阳之外，华阳科技母公司持有的长期股权投资包括宁阳天成化工有限公司（注册资本140万元，已停业）25%股权、西安华阳化工科技有限公司（注册资本500万元；华阳科技已全额计提减值）51%股权。

目前，该两家长期股权投资已按照《重大资产重组交割确认书》的约定交割给新华阳并最终置出上市公司体外，其工商过户手续仍在办理过程中。但根据《重大资产重组交割确认书》，该两项长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，不会影响本次重大资产重组交割工作实施。

3）其他资产过户及交割情况

除上述国有土地使用权、房屋所有权外，华阳科技拥有的其他资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等。截至交割完成日，该等资产已经交割至新华阳。

4）负债转移情况

截至本公告日，华阳科技负债中的短期借款已经全部偿还，对于应付票据华阳科技均已相应100%提交保证金或清偿完毕。根据宁阳县国税局磁窑分局、宁阳县地税局磁窑分局出具的证明，截至2012年11月20日，华阳科技所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。根据宁阳县劳动和社会保障局出具的证明，包括应付职工薪酬在内的与华阳科技原劳动合同项下的所有义务均已转移至新华阳。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、其他应付款等，已全部转移至新华阳。

截至本公告日，华阳科技负债中的短期借款已经全部偿还，对于应付票据均已相应100%提交保证金或清偿完毕。非金融负债中已取得债权人同意函的金额为94,218,197.95元，占截至2012年10月31日需要取得债权人同意函的非金融负债总额的65.36%。

根据华阳集团出具的承诺函，如果任何第三方就拟置出资产向华阳科技或宏达矿业提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求华阳科技或宏达矿业清偿债务（包括或有负债），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦华阳科技或宏达矿业实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。同时，山东泰阳实业有限公司（以下简称“泰阳实业”）出具承诺：如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，导致华阳科技或宏达矿业实际承担了任何损失或责任，泰阳实业将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失；宏达矿业亦出具承诺：如华阳集团和泰阳实业均不履行或不能履行上述承诺，导致华阳科技实际承担了任何损失或责任，宏达矿业将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失。

5）相关人员安置情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、以及2011年5月27日华阳科技职代会审议通过的职工安置方案，本次重组完成后，与华阳科技拟置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则由华阳科技设立的全资子公司新华阳安排承接。

根据华阳科技、新华阳《关于置出资产相关人员安置情况的确认函》，截至本公告日，与华阳科技本次重组置出资产相关的人员已与华阳科技和新华阳共同办理了劳动合同变更手续，劳动合同用工主体已由华阳科技变更为新华阳，该等员工原与华阳科技之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由新华阳享有和承担。

根据宁阳县劳动和社会保障局出具的证明，相关人员同意其与华阳科技原劳动合同项下的所有权利义务均由新华阳享有和承担；自相关人员与新华阳签署劳动合同之日起，该等人员与新华阳确立劳动关系，其原与华阳科技之间的劳动关系、及劳动关系项下的权利义务等由新华阳享有和承担；华阳科技不存在因原与该等人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。

6）新华阳股权过户给宏达矿业情况

2012年11月26日，华阳科技业将新华阳100%股权过户给宏达矿业，相关工商变更登记手续已经完成。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问海通证券核查意见

1）上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2）本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3）华阳科技在本次重组过程中成立全资子公司承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，截至目前除华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权过户正在办理中外，华阳科技已将其他资产、负债交割、转移至新华阳。根据《重大资产重组交割确认书》，该等长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，不会给上市公司带来不利影响。华阳科技已将新华阳股权过户至宏达矿业名下。

4）上市公司向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行的244,134,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

5）上市公司董事拟实施的换届程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的的理不存在风险和障碍。

2、法律顾问天元律师核查意见

（1）截至法律意见签署日，除华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权的工商过户正在办理中外，本次重大资产重组相关标的资产的交割已履行完毕，且尚未完成相关手续的情况不会对本次重组或重组后的华阳科技构成实质性不利影响。

（2）本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

（3）与置入资产、置出资产相关的人员已分别由相关方进行了承接；上市公司已于2011年9月依法更换了原董事、监事。根据本次重大资产重组完成后的实际工作需要，提名了部分董事并拟提交股东大会审议表决。除此之外，目前上市公司其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。

（4）本次交易实施过程中，未发生控股股东及其关联方占用华阳科技资金的情形，亦未发生华阳科技为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

（5）截至法律意见签署日，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为，履行该等承诺不存在实质性法律障碍。

（6）就法律意见披露的上述未尽事宜，继续办理相关手续不存在实质法律障碍，上述后续事项对本次重组及重组后的华阳科技不会构成重大不利影响。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
宏达矿业	226,261,042	36	2012/12/5-2015/12/4
孙志良	4,870,863	36	2012/12/5-2015/12/4
金天地集团	2,428,453	12	2012/12/5-2013/12/4
张中华	2,428,453	12	2012/12/5-2013/12/4
华潍膨润土	8,145,589	12	2012/12/5-2013/12/4
股份总计	244,134,400

（二）发行对象情况

1、宏达矿业基本情况

公司名称：	淄博宏达矿业有限公司
公司注册地：	临淄区凤凰镇南金村
主要办公地点：	临淄区凤凰镇南金村
注册资本：	50,000万元
营业执照注册号：	370300228046418
税务登记证号码：	370305749866981
法定代表人：	段连文
通讯地址：	临淄区凤凰镇南金村
邮政编码：	255419
联系电话：	0533-7609966
联系传真：	0533-7609987
经营范围：	前置许可经营项目：铁矿地下开采（有效期至2013年5月13日）； 一般经营项目：选矿，机械加工、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）

2、孙志良基本情况

姓名	孙志良
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37030519630807****
住所	山东省淄博市临淄区金召路南金生活区8号楼102号
通讯地址	山东省淄博市临淄区金召路南金生活区8号楼102号
通讯方式	15269828000
其他国家或地区的居留权	无

3、金天地集团基本情况

公司名称	山东金天地集团有限公司
公司注册地	日照市天津路40号
主要办公地点	日照市天津路40号
注册资本	10,000万
营业执照注册号	371123228005406
税务登记证号码	37110277416835X
法定代表人	陈祥茂
通讯地址	日照市天津路40号
邮政编码	276826
联系电话	0633-3601222
联系传真	0633-3602688
经营范围	前置许可经营项目：批发（无储存）：石脑油、燃料油（闪点≤60℃）（危险化学品经营许可证有效期至2013年7月14日）；一般经营项目：砂金矿产品、矿产品、铜粉、铁粉、金属材料、塑料制品、建筑材料（油漆、涂料除外）销售；普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围国家专项许可项目和禁止项目除外，需许可经营的凭有效许可证经营）

4、张中华基本情况

姓名	张中华
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37083019661115****
住所	山东省汶上县杨店乡杨店村001号
通讯地址	山东省东平县财源小区1号楼1单元301室
通讯方式	13561782777
其他国家或地区的居留权	无

5、华潍膨润土基本情况

公司名称	潍坊华潍膨润土集团股份有限公司
公司注册地：	潍坊市坊子区眉村镇
主要办公地点	潍坊市坊子区眉村镇
注册资本	1,141万元
营业执照注册号	370700228037874
税务登记证号码：	370704733739208
法定代表人	赵玉梅
通讯地址	潍坊市坊子区眉村镇
邮政编码	261203
联系电话	0536-7681888
联系传真	0536-7681888
经营范围	加工销售膨润土系列产品、焦炭、生铁、钻井液添加剂、塑编袋，纺织品，铁矿粉，普通机械设备及辅助材料，开办市场。（以上均不含法律法规规定的前置审批和限制经营项目）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营的商品及技术除外

三、本次发行前后华阳科技前十大股东的持股情况

本次重大资产重组前华阳科技前十大股东持股情况如下：（截至2012年11月30日）

股东名称	股份类别	数量(股)	占比（%)
淄博宏达矿业有限公司	流通A股	31,000,000	20.38
山西梗阳投资有限公司	流通A股	8,958,347	5.89
山东华阳农药化工集团有限公司	流通A股	5,000,000	3.29
刘桂珍	流通A股	5,000,000	3.29
刘勇华	流通A股	1,985,000	1.31
江渊深	流通A股	1,566,739	1.03
王隆强	流通A股	1,250,265	0.82
杨海平	流通A股	1,219,300	0.80
李广武	流通A股	1,102,200	0.72
太原市斯德泰加固材料制造有限公司	流通A股	1,052,252	0.69
合计		58,134,103	38.22

本次重大资产重组后华阳科技前十大股东持股情况如下：（截止2012年12月5日）

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	限售情况
淄博宏达矿业有限公司	257,261,042	64.93	226,261,042股股份限售期为36个月
山西梗阳投资有限公司	8,958,347	2.26	不限售
潍坊华潍膨润土集团股份有限公司	8,145,589	2.06	8,145,589股股份限售期为12个月
山东华阳农药化工集团有限公司	5,000,000	1.26	不限售
刘桂珍	5,000,000	1.26	不限售
孙志良	4,870,863	1.23	4,870,863股股份限售期为36个月
山东金天地集团有限公司	2,428,453	0.61	2,428,453股股份限售期为12个月
张中华	2,428,453	0.61	2,428,453股股份限售期为12个月
刘勇华	1,985,000	0.50	不限售
江渊深	1,539,039	0.39	不限售
合计	297,616,786	75.11

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
宏达矿业	31,000,000	20.38%	257,261,042	64.93%
孙志良	-	-	4,870,863	1.23%
金天地集团	-	-	2,428,453	0.61%
张中华	-	-	2,428,453	0.61%
华潍膨润土	-	-	8,145,589	2.06%
其他流通股股东	121,100,000	79.62%	121,100,000	30.56%
合计	152,100,000	100.00%	396,234,400	100.00%

本次发行前，宏达矿业持有本公司31,000,000股股份，占本公司总股本的20.38%，为本公司第一大股东；本次发行后，宏达矿业将直接持有本公司257,261,042股股份，占本次交易后公司总股本的64.93%，仍为本公司第一大股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为段连文，实际控制人未发生变更。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次交易中，上市公司将原有全部农药化工类资产及负债置出，注入宏达矿业及其他交易对方拥有的铁矿石采选类资产。本次交易完成后，上市公司将转型为一家立足山东省、辐射全国的大型铁矿石开采、精选及铁精粉销售企业。假设本次交易于2011年1月1日完成，由于本次拟购买资产盈利增长情况较好，截至2011年12月31日上市公司备考营业收入达到6.38亿元；2011年全年上市公司备考归属于上市公司所有者净利润为2.42亿元。截至2012年3月31日上市公司备考营业收入达到1.36亿元；2012年1-3月上市公司备考归属于上市公司所有者净利润为0.25亿元，较重组前大幅增加，改变了上市公司亏损的局面。上市公司2011年每股收益由-0.40上升到0.61，上市公司2012年1到3月每股收益由-0.01元增加至0.06元。本次交易完成后，上市公司将获得宏达矿业现有矿业类资产的竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易前，华阳科技的主营业务为农药化工的生产及销售业务。在本次交易中，华阳科技通过资产置换及发行股份购买资产的方式，将其拥有的全部资产及负债（包括或有负债）置出，同时注入与铁矿石采选及铁精粉销售业务相关的资产及负债。因此，本次交易完成后，华阳科技的主营业务将由农药化工的生产及销售业务调整为铁矿石采选及铁精粉销售业务。公司的主营业务将发生重大转变。公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。宏达矿业及下属公司管理团队拥有十余年的铁矿行业运营经验，有利于重组后上市公司的铁矿石采选主营业务持续稳健经营。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：	海通证券股份有限公司
负责人：	王开国
地址：	上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411061
项目联系人：	耿彦博、潘晓文、朱纪南

（二）法律顾问

机构名称：	北京市天元律师事务所
负责人：	朱小辉
住所：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：	010-57763888
传真：	010-57763777
经办律师：	杨科、王薇

（三）财务审计机构

1、拟置出资产审计机构

机构名称：	利安达会计师事务所有限责任公司
负责人：	姜波
住所：	北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008
联系电话：	010-85866870
传真：	010-85866877
注册会计师：	孙莉、王晓波

2、拟注入资产审计及盈利预测审核机构、上市公司备考合并财务报表审计及备考盈利预测报表审核机构

机构名称：	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	顾仁荣
住所：	北京市西城区金融大街35号1幢806~812
联系电话：	0531-82388136
传真：	0531-82388126
注册会计师：	何峰、魏倩婷

（四）资产评估机构

机构名称：	中联资产评估集团有限公司
负责人：	沈琦
住所：	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话：	010-88000093
传真：	010-88000006
注册资产评估师：	邹洪、高杰

七、备查文件目录

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

3、天元律师事务所出具的《关于山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》。

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在本公司证券部。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2012年12月6日

证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-044

山东华阳科技股份有限公司

关于申请撤销股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年10月30日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以“证监许可【2012】1418号”核准了公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

2012年11月27日，公司与淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、孙志良、山东金天地集团有限公司（“金天地集团”）、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（“华潍膨润土”）共同签署了《重大资产重组交割确认书》，并于11月30日将本次重大资产重组涉及的置入及置出资产交割完毕。2012年12月5日，本公司向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行总计244,134,400股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续。12月7日，公司公告了重大资产重组实施情况报告书及财务顾问意见书、法律意见书等文件。至此，本次重大资产重组实施完毕，公司已从农药化工的生产销售企业成功转型为以铁矿石开采、铁精粉加工销售为主营业务的企业。经过本次重大资产重组，公司资产质量和盈利能力已发生了彻底转变。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的13.3.8条规定，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）上海证券交易所规定的其他条件。

根据公司的实际情况，公司已满足上述条件，具体如下：

（一）本次重大资产重组方案涉及公司置出原有的全部资产和负债，同时置入和购买宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司（“金鼎矿业”）30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（“东平宏达”）100%股权和潍坊万宝矿业有限公司（“万宝矿业”）100%股权，相关方案经中国证监会核准并已实施完毕。

（二）本次注入的资产均属于完整的经营主体，且宏达矿业、金鼎矿业、东平宏达和万宝矿业在进入上市公司前均在同一管理层之下持续经营三年以上。

（三） 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华专审字[2012]第2021号《审计报告》，本次拟注入资产2011年度实现的归属于母公司所有者的模拟合并净利润为24,209.31万元。

（四）根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]第2020号上市公司备考盈利预测审核报告，公司本次重大资产重组完成后，2012年预计实现净利润13,856.50万元，2013年为18,103.79万元。公司完成本次重组后盈利能力得到显著增强，经营业绩也得到明显改善。

本公司已于2012年12月6日下午3:30以后向上海证券交易所提出撤销股票退市风险警示的申请，公司股票自2012年12月7日起停牌，待上海证券交易所做出决定后，公司将及时公告并复牌。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2012年12月7日