关于“加强上市公司治理专项活动”
的自查报告和整改计划公告
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-075
广东长青（集团）股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
的自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》（广东证监[2011]124号）、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）等文件的要求，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）按照实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章，对公司内部进行逐一自查，形成了自查报告，并针对存在的问题制定了相应的整改计划，自查报告的全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，供投资者评议。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员关于上市公司相关的法律、法规、规章制度的学习和培训，提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和自律意识；
（二）公司进一步为董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会开展工作提供更加便利的条件，持续发挥其作用；
（三）进一步强化内部审计职能，充分发挥内部审计的监督、评价职能；
（四）进一步完善公司绩效考核工作；
（五）进一步完善公司内部控制制度。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规和公司规章的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作。公司先后制定了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总裁工作细则》等相关制度。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：
(一) 关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范地召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利。在股东大会召开前按规定时间和要求发出年度股东大会或临时股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证，切实维护公司和股东的合法权益。
(二) 关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。公司控股股东没有利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益，没有利用控股地位谋取额外利益。
(三) 关于董事与董事会
公司第二届董事会成员7人，其中独立董事4人，占全体董事的二分之一以上。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议，依法行使职权，公司全体董事能够依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、《董事会议事规则》等制度展开工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉、尽责地履行董事的权利、义务和责任，独立董事能够不受影响地独立履行职责。
(四) 关于监事与监事会
公司第二届监事会成员为3人，其中1人为职工代表监事，2人为股东代表监事。监事会的人数、构成及来源符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见。
(五) 关于经理层
公司已经建立《总裁工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总裁及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。
从公司实际运行情况看，管理层的聘任、考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且认真履行忠实勤勉义务，没有发现违规行为。
(六) 关于公司内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了一系列公司内部管理制度。各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司内部管理制度建设独立、印章管理规范、会计核算体系健全、对异地分子公司管理和控制有效。现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要。
(七)公司独立性情况
公司的资产、财务、管理、人事等方面独立，公司控股股东为自然人，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况；生产经营场所及土地使用权、商标注册权使用独立；公司拥有独立的财务会计部门，独立作出财务决策；对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，也不存在同业竞争情形；不存在对主要交易对象依赖的情形。
(八)信息披露与公司透明度情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，指定董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理，接待来访的股东和机构的咨询，证券部为信息披露事务的执行部门。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行，公司在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员关于上市公司相关的法律、法规、规章制度的学习和培训，提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和自律意识。
上市以来，公司积极组织了董事、监事和高级管理人员等相关人员参加了机构组织的培训。包括2011年9月由中介机构兴业证券股份有限公司组织的关于公司治理、募集资金管理等相关内容的培训；2011年10月公司组织了董事、监事、高级管理人员等参加中国证券监督管理委员会广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训班；2012年12月公司组织了公司中高层管理人员进行了持续培训。通过培训进一步提高了他们的规范意识、诚信意识和自律意识。
但由于公司上市时间尚短，且随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善，对各董事、监事和高级管理人员的学习也提出了更高的要求，公司董事、监事和高级管理人员对证券市场的相关法律法规的了解和熟悉仍有待加强，因此公司仍需不断加强对公司董事、监事及其他高管人员关于上市公司相关的法律、法规、规章制度的学习和培训。
（二）对于公司进一步为董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会开展工作提供更加便利的条件，充分持续发挥其作用；
公司董事会虽然已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作规则，但公司需要持续为董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会开展工作提供更加便利的条件；
（三）进一步强化内部审计职能，充分发挥内部审计的监督、评价职能。
公司已设立审计部，对董事会审计委员会负责和报告，公司制定了《内部审计管理制度》，审计部编制年度工作计划，并从公司内部控制建立和执行、财务信息的真实完整、公司经营绩效进行监督检查和评价。
（四）进一步完善公司绩效考核工作。
公司对经理层订有明确的经营责任目标，后续公司需进一步完善经营目标责任制，建立以目标责任制为基础的绩效考评体系。对公司高级管理人员及中层管理人员制定明确的责任目标，并进行了考核和评价，认真兑现落实。
（五）进一步完善内部控制制度。
公司已按照内部控制的要求制定了各项内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化以及新的法律法规、部门规章制度等的不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司内部控制制度需要进一步修订和完善。
四、整改措施、时间及责任人
针对自查情况，公司制定如下整改计划：
（一）关于“进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员关于上市公司相关的法律、法规、规章制度的学习和培训，提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和自律意识”的问题：
整改措施：由证券部收集、汇编证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员；对监管部门组织的培训积极及时组织公司董事、监事、高级管理人员参与、学习；由中介机构及证券部负责定期组织公司董事、监事、高级管理人员对新的法律、法规进行培训。
整改时间：长期工作 责任人：董事会秘书
（二）关于“对于公司进一步为董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会开展工作提供更加便利的条件，充分持续发挥其作用；”的问题：
整改措施：保证董事会四个专门委员会充分发挥各自在专业领域的作用和职能，提高公司对重大事项的科学决策能力和风险防范能力，在日常经营管理工作中，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，积极组织独立董事实地考察，切实发挥各专门委员会的作用，尤其对于提交董事会所议事项，充分听取各专门委员会的意见，切实做到董事会会前讨论，提高公司科学决策能力。
整改时间：长期工作 责任人：董事会成员、董事会秘书
（三）关于“进一步强化内部审计职能，充分发挥内部审计的监督、评价职能”的问题：
整改措施：加强审计部监督检查的职能作用，按照规定向董事会审计委员会报告工作，并对公司内部控制相关制度的执行、财务信息的真实完整等事项进行监督检查。
整改时间：长期工作 责任人：审计委员会
（四）进一步完善公司绩效考核工作：
公司对经理层订有明确的经营责任目标，后续公司需进一步完善经营目标责任制，建立以目标责任制为基础的绩效考评体系。对公司高级管理人员及中层管理人员制定明确的责任目标，并进行了考核和评价，认真兑现落实。
整改时间：2012年12月31日前 责任人：薪酬与考核委员会、公司经营层
（五）关于“进一步完善内部控制制度”问题：
整改措施：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况制定、修订、完善各项内控制度，并结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，形成权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。
整改时间：2012年12月31日前 责任人：审计委员会、公司经营层
五、有特色的公司治理做法
（一）公司自上市以来，一直致力于公司经营运作的规范管理和制度建设，公司现在已建立了一套适合自身实际情况和本行业特性的企业内控管理制度。在不断完善内功的同时，力图凭借高效的管理和决策，不断提高公司持续盈利能力。
（二）公司高度重视企业文化的建设，以文化为灵魂，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过员工培训、企业内刊等文化产品、文娱活动等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，丰富了员工的文化生活的同时大大增强了员工的凝聚力和团队意识。
（三）以科学为基础，建立规范化、标准化、信息化的现代企业管理制度。公司通过加强内部控制各环节的管理，包括项目的成本控制、财务的核算制度、项目的管理制度、人员的绩效考核等，建立了一套规范化、标准化、信息化的企业管理和项目实施制度，使项目成本、项目进度及项目利润更清晰、透明。
六、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理工作，作为一家上市不久的公司，很多方面做得还不够，需要进一步完善和加强。公司将以本次治理活动为良好契机，不断提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和自律意识，充分发挥四个专门委员会的作用，充分发挥内部审计的监督、评价职能,进一步完善公司绩效考核工作,进一步完善公司内部控制制度,更好地树立自律、规范的上市公司形象。
我们将努力经营，保障公司持续健康稳定地发展，以回报股东、回报社会。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。
联系人：张蓐意、林琼芸
联系电话：0760-22583660
联系传真：0760-89829008
联系邮箱：DMOF@chinachant.com
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2012年12月7日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-076
广东长青（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知已于2012年12月2日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2012年12月7日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的4人）。独立董事竹立家、朱红军、徐海云、王建增先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《“关于‘加强上市公司治理专项活动’自查事项报告”和“关于‘加强上市公司治理专项活动’的自查报告和整改计划”的议案》，议案具体内容详见2012年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告》和刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》。
备查文件
公司第二届董事会第二十二次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2012年12月7日