股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 037

中航航空电子设备股份有限公司

第五届董事会2012年度第五次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

提示：根据相关规定，公司股票将于2012年12月10日起复牌。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2012年度第五次会议通知及会议材料于2012年12月4日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议于2012年12月7日在公司会议室以现场方式召开，应参加表决的董事9人，实际出席的董事9人。会议由卢广山董事长主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于发行公司债券方案的议案

为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，公司拟发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，还款期限不超过5年（含5年）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。具体方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过15亿元（含15亿元）人民币，实际发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限不超过5年（含5年），具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况进行确定。

4、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定，并在公司债券募集说明书中披露。

5、关于本次发行公司债券的担保方式

本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，最终担保事宜提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。

6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，并拟用剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

7、关于本次公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

9、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、评级安排、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及上市的申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。

该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。

该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于审议购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案

为加强公司竞争能力，拓展公司业务，建立健全价值链、产业链，实现公司协同发展，增强公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平，公司拟以10-13亿元向中航航空电子系统有限责任公司（下称：航电系统公司）购买其控股的北京青云航电科技有限公司（下称：青云航电）、中航（苏州）雷达与电子技术有限公司（下称：雷电公司）和洛阳隆盛科技发展公司（下称：隆盛公司）股权，以达到控股目的。

最终交易价格以评估值为准，交易双方将签署正式收购协议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产收购事项相关的一切具体事宜，包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等。（见同日关联交易公告）

此议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。

该议案同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事回避表决）

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年12月7日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 038

中航航空电子设备股份有限公司

资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟向中航航空电子系统有限责任公司（下称：航电系统公司）收购其控股的北京青云航电科技有限公司（下称：青云航电）、中航（苏州）雷达与电子技术有限公司（下称：雷电公司）和洛阳隆盛科技发展公司（下称：隆盛公司）股权，以达到控股目的。

鉴于航电系统公司为公司关联股东，青云航电、雷电公司和隆盛公司为航电公司的控股子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司第五届董事会2012年度第五次会议审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易最终交易价格将根据正式审计评估报告确定。公司将在股东大会前披露正式的审计评估报告。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟向航电系统公司收购其控股的青云航电、雷电公司和隆盛公司股权，以达到控股目的。

截止到2012年9月30日，青云航电净资产为4.49亿元，雷电公司净资产为8.63亿元，隆盛公司净资产为1.32亿元。

最终交易价格公司将根据评估机构出具的正式评估报告确定。

（二）关联交易的审批程序

2012年12月7日公司第五届董事会2012年度第五次会议审议并通过了《关于审议购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会2012年第二次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事宜。

二、关联方介绍和关联关系

航电系统公司为公司控股18.15%的股东，与公司实际控制人同为中国航空工业集团公司。

注册地：北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层

经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。

截止2012 年9 月30 日，航电系统公司总资产约为372亿元，净资产约为181亿元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）青云航电

青云航电为航电系统公司100%控股子公司。

注册地： 北京市顺义区仁和地区顺通路25号5幢

经营范围： 制造、销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪等

2011年度及截止到2012 年9 月30 日，财务报表主要数据如下：单位：亿元

项目	2011年度	2012年9月30日
营业收入	3.54	1.79
利润总额	0.40	0.06
归属于母公司所有者的净利润	0.35	0.05
总资产	9.53	9.67
归属于母公司所有者权益	4.44	4.49

（以上数据未经审计）

（二）雷电公司

雷电公司为航电系统公司100%控股子公司。

注册地：苏州市高新区建林路379号

经营范围： 航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、维修、销售及服务等。

2011年度及截止到2012 年9 月30 日，财务报表主要数据如下：单位：亿元

项目	2011年度	2012年9月30日
营业收入	7.56	5.07
利润总额	2.16	0.94
归属于母公司所有者的净利润	1.84	0.52
总资产	16.04	16.68
归属于母公司所有者权益	5.79	8.63

（以上数据未经审计）

（三）隆盛公司

隆盛公司为中航洛阳光电技术有限公司100%控股子公司，而中航洛阳光电技术有限公司为航电系统公司100%控股子公司。

注册地： 洛阳市西工区凯旋西路25号

经营范围：电源产品的研发、生产、销售，电源模块、钢材的销售，从事技术和货物的进出口业务，计算机软硬件的研发及销售，机电产品的研发及销售。

2011年度及截止到2012 年9 月30 日，财务报表主要数据如下：单位：亿元

项目	2011年度	2012年9月30日
营业收入	2.50	2.03
利润总额	0.40	0.21
归属于母公司所有者的净利润	0.30	0.15
总资产	2.22	2.23
归属于母公司所有者权益	1.31	1.32

（以上数据未经审计）

上述标的公司的资产含有少量非经营性资产尚待剥离，最终购买金额以评估值为准。

四、定价依据

最终交易价格将根据评估机构出具的正式评估报告确定。

五、关联交易主要内容

公司拟以10-13亿元向航电系统公司（或其下属控股子公司）收购标的公司的股权，以达到控股标的公司的目标，最终交易价格将根据正式审计评估报告确定。

六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

本次收购有利于加强公司竞争能力，拓展公司业务，建立健全价值链、产业链，实现公司协同发展，增强公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平。

七、24个月内与同一关联人发生的关联交易

经中国证监会批准，以2010年4月30日作为评估基准日，公司向航电系统公司发行152,675,262股股票购买航电系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司100%的股权、太原航空仪表有限公司 100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司12.90%的股权。截至2011年5月26日，交易标的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为公司。公司于2011年5月30日完成了股份发行及股份变更登记的工作。

八、公司董事会关联交易委员会的意见

经公司董事会2012年度第二次关联交易委员会审议，认为本次交易是符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。

七、独立董事意见

公司在第五届董事会2012年度第五次会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第五届董事会2012年度第五次会议审议。

公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：

上述关联交易有助于公司的发展，该议案在董事会表决中，关联董事回避表决，其程序合法、合规；本次交易定价原则合理, 公司独立董事认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会2012年度第五次会议决议

（二）经独立董事事前认可的声明

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）关联交易委员会对关联交易的决议

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年12月7日