证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-045

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年11月23日以电话及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第十二次会议的通知》。 2012 年12月7日上午，在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开了公司第二届董事会第十二次会议。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》有关召开董事会会议的规定。

会议由董事长黄伟波先生主持，经与会董事认真审议并通过记名方式表决形成如下决议：

一、 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了

《关于补选公司董事的议案》。

公司收到董事罗飞先生的辞职通知，罗飞先生因个人原因申请辞去公司董事一职，不再担任公司其他职务。经董事会提名委员会提名，同意黄侦凯先生为公司第二届董事会董事候选人，黄侦凯先生简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对本议案发表独立意见，同意提名黄侦凯先生为公司第二届董事会董事候选人。

本议案需提交股东大会审议。

二、 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了

《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

《西陇化工股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的公告》详见 2012年 12 月 7 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

特此公告！

西陇化工股份有限公司

董事会

二0一二年十二月七日

附件：黄侦凯简历

黄侦凯，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 10 月出生，中山大学 EMBA 总裁研修班。曾任汕头西陇物流部主管；广东西陇化工有限公司采购部经理；广东西陇化工有限公司供应链中心总经理；西陇化工股份有限公司监事会主席。现任西陇化工股份有限公司副总裁。

黄侦凯先生系董事长黄伟波之子，是公司实际控制人之一，与黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰为一致行动人。黄侦凯先生持有公司股份 609.9 万股，占公司总股本的 3.05%，黄侦凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-046

西陇化工股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会

（二）会议时间：2012年12月24日9：30-12：00；

（三）会议地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号公司办公大楼五楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：2012 年12月19日；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

1、 审议《关于更换会计师事务所的议案》；

本议案由第二届董事会第八次会议审议通过，并于2012年8月2日于指定

信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号:2012-034。

2、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

本议案由第二届董事会第十次会议审议通过，并于2012年9月22日于指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：2012-041。

本议案需经股东大会以特别决议通过。

3、 审议《关于补选公司董事的议案》。

三、会议出席对象

（一）截止2012 年12月19日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年12月21日下午4 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：2012 年12月20日、21日上午9：00－11：30，下午13：30-16：00；

（六）登记地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：罗世旺 莫娇 

联系电话：0754-82481503

联系传真：0754-82493128

邮 编：515064

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月七日

附件：

西陇化工股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2012年12月24日召开的2012年第二次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	审议《关于更换会计师事务所的议案》
2	审议《关于修订<公司章程>的议案》
3	审议《关于补选公司董事的议案》
2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。