第八届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-036
京投银泰股份有限公司
第八届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第八次会议于2012年12月2日以邮件、传真形式发出通知，同年12月7日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让北京华安泰投资有限公司股权的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让北京华安泰投资有限公司股权的公告》（临2012-037）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》（临2012-038）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月7日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-037
京投银泰股份有限公司
关于转让北京
华安泰投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将持有的北京华安泰投资有限公司（下称“华安泰公司”）55%的股权以11,550万元的价格转让给北京安福房地产开发有限公司（下称“安福公司”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须公司股东大会审议及安福公司上级机构批准。
● 本次交易待公司股东大会审议通过后拟授权公司经营层于2013年1月31日之前执行。
一、交易概述
1、为贯彻公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，进一步将公司优质资源集中于北京的轨道交通上盖及沿线项目，公司拟于近期联同北京骏晟汇通置业投资有限公司（下称“骏晟汇通”）、华安泰公司、陵水骏晟房地产开发有限公司（下称“陵水骏晟”）与安福公司签订《北京华安泰投资有限公司股权转让框架协议》（下称“协议”），将公司控股的海南陵水项目转让给安福公司。其中，我公司持有华安泰公司55%股权，华安泰公司持有陵水骏晟100%股权，陵水骏晟为开发建设海南陵水项目的项目公司。
根据协议约定，安福公司拟以21,000万元的价格受让华安泰公司100%股权。其中，我公司持有的华安泰公司55%股权的交易价格为11,550万元，骏晟汇通持有的华安泰公司45%股权的交易价格为9,450万元；同时，安福公司将向陵水骏晟提供借款82,000万元用于偿还华安泰公司及陵水骏晟的债务。
2、公司八届八次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：本次交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次交易尚须公司股东大会审议及安福公司上级机构批准。
本次交易待公司股东大会审议通过后拟授权公司经营层于2013年1月31日之前执行本次交易。截止2013年1月31日无论何种原因导致协议仍未生效，则公司有权解除已签署的协议并无须为此承担任何法律责任。如届时安福公司仍有意进行本次交易，则公司将就该事宜与相关各方重新进行洽谈并重新履行审批程序。
二、交易各方当事人情况介绍
1、受让方安福公司
公司名称：北京安福房地产开发有限公司
注册地点：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B512室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王栋
注册资金：40,000万元
成立日期：2001年08月27日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；销售建筑材料、装饰材料；酒店管理；物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；打字；复印；商务咨询；代收洗衣；出租商业用房、出租办公用房。
安福公司为华电置业有限公司100%控股的房地产开发子公司，开发的主要项目为华电大厦。安福公司与我公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。
安福公司截至2011年12月31日经审计的总资产为309,430万元、净资产77,720万元、营业收入37,745万元、净利润1,334万元；截至2012年10月31日未经审计的总资产为307,338万元、净资产79,217万元、营业收入34,013万元、净利润1,497万元。
2、其他当事人情况介绍
（1）其他转让方骏晟汇通
公司名称：北京骏晟汇通置业投资有限公司
注册地点：北京市密云县新南路110号院内50号平房
公司类型：有限责任公司
法定代表人：马骏
注册资金：1,000万元
成立日期：2007年11月19日
经营范围：投资管理；房地产信息咨询、技术咨询（不含中介服务）、技术服务；企业管理咨询。
骏晟汇通在本次交易中拟与我公司共同转让其持有的华安泰公司45%股权。
（2）项目公司陵水骏晟
公司名称：陵水骏晟房地产开发有限公司
注册地点：海南省陵水县工商银行陵水支行办公楼六层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高轩
注册资金：5,000万元
成立日期：2010年11月17日
经营范围：房地产开发经营，林业、农业、旅游业项目开发，物流服务，建筑材料、水产品、机械设备、五金交电、家用电器、化工材料（危险品除外）的销售。
陵水骏晟是华安泰公司的全资子公司。
陵水骏晟经审计的2011年12月31日总资产为98,595万元、净资产4,385万元、营业收入为0、净利润-615万元；经具有证券从业资格的立信会计师事务所审计的2012年11月10日总资产为76,490万元、净资产3,742万元、营业收入为0、净利润-643万元。
陵水骏晟享有位于海南省陵水县光坡镇A-08-1、A-08-2、A-09、A-10四块待开发土地的开发建设经营权。目前该项目尚未正式开工。
三、交易标的基本情况
1、华安泰公司基本情况
公司名称：北京华安泰投资有限公司
注册地点：北京市朝阳区南三里屯路16号楼1层商业108
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：高轩
注册资金：5,050万元
成立日期：2012年09月25日
经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。
目前，我公司和骏晟汇通分别持有华安泰公司55%、45%的股权。
华安泰公司经具有证券从业资格的立信会计师事务所审计的2012年11月10日总资产为5,004万元、净资产1,002万元、营业收入为0、净利润-8万元、扣除非经常性损益的净利润-8万元。
华安泰公司的主要资产为持有的陵水骏晟100%股权。
2、交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字（2012）第266号《资产评估报告》，以2012年11月10日为评估基准日，采用资产基础法对华安泰公司股东全部权益进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 资产总计 | 5,004.07 | 25,022.97 | 20,018.90 | 400.05 |
| 净资产（所有者权益） | 1,001.57 | 21,020.47 | 20,018.90 | 1998.75 |
3、债权债务情况
华安泰公司及陵水骏晟的债务共计82,000万元将由安福公司提供资金用于偿还，包括股东借款76,060万元，其中我公司提供的股东借款54,899万元、骏晟汇通提供的股东借款21,161万元；其他对外负债5,940万元。
4、交易标的定价依据
本次交易定价以国融兴华评报字（2012）第266号《资产评估报告》中确定的华安泰公司股东全部权益价值为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商最终确定的华安泰公司100%股权交易价格为21,000万元，其中安福公司受让我公司持有的华安泰公司55%股权的交易价格为11,550万元，受让骏晟汇通持有的华安泰公司45%股权的交易价格为9,450万元。
四、交易协议主要内容
1、协议各方
甲方：京投银泰股份有限公司
乙方：北京骏晟汇通置业投资有限公司
丙方：北京华安泰投资有限公司
丁方：陵水骏晟房地产开发有限公司
戊方：北京安福房地产开发有限公司
2、安福公司受让华安泰公司100%股权的价格为21,000万元，同时提供借款82,000万元以偿还陵水骏晟及华安泰公司的对外债务。
3、所有交易款项经陵水骏晟共管账户、分三期支付：
第一期款项72,100万元在协议生效、完成交割手续且华安泰公司将所持陵水骏晟100%股权质押给安福公司后的6日内支付，用于支付我公司股权转让款5,885万元、骏晟汇通股权转让款4,815万元、我公司股东借款43,569万元、骏晟汇通股东借款11,891万元、其他借款5,940万元；第二期款项20,600万元在取得土地证（目前已取得）且安福公司登记为华安泰公司100%股东的工商变更登记完成5个工作日内支付，用于清偿我公司股东借款11,330万元、骏晟汇通股东借款9,270万元；第三期款项10,300万元在项目完成拆迁安置以及清理完毕债务后5个工作日内支付，用于支付我公司股权转让款5,665万元、骏晟汇通股权转让款4,635万元。
4、协议生效后3个工作日内，我公司和骏晟汇通与安福公司完成对华安泰公司、陵水骏晟的管理权、决策权以及印鉴、账目、资产等的交割，交割日之后新增的华安泰公司、陵水骏晟的任何债务由安福公司承担。
5、违约责任
（1）因我公司和骏晟汇通的原因导致陵水骏晟2013年3月31日前未能完成项目拆迁及安置工作且未交付项目用地的，我公司和骏晟汇通应书面通知安福公司，办理时限延期3个月。延长期满后，如仍未完成拆迁及安置工作且未交付项目用地，我公司和骏晟汇通应自延长期满之日起向安福公司支付违约金2,000万元。
（2）若安福公司逾期支付或解付任何一期或任何部分应付款项，则自违约情况出现之日起，每逾期一天，安福公司应按逾期支付或解付款项万分之三的标准支付违约金。逾期未付的款项总额超过1亿元，且逾期超过30日仍未支付的，我公司和骏晟汇通有权解除协议，安福公司应支付违约金2,000万元。
（3）除协议约定情形或各方另有约定之外，协议生效后转让方我公司和骏晟汇通或受让方安福公司不得随意解除或终止。若任何一方无故解除协议，应向对方支付违约金10,000万元。
6、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自我公司有权机构及安福公司上级有权机构批准后生效。
7、安福公司为华电置业有限公司100%控股的子公司，从安福公司近三年的财务状况判断，本次交易的价款无法收回的风险很小。
五、关于本次交易的其他安排
1、本次交易涉及人员安置，一部分人员由我公司和骏晟汇通负责解除劳动合同、一部分人员由安福公司继续留用。
2、本次交易完成后不会产生关联交易；本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
1、为贯彻公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略、进一步将公司优质资源集中于北京的轨道交通上盖及沿线项目，公司主动分阶段逐步处置京外项目。本次交易将回笼资金约5.5亿元并产生收益约1.1亿元（税前），有利于增加公司营运资金，为公司后续储备北京轨道交通上盖及沿线项目打下了基础。
2、本次交易完成后，公司将不再控制华安泰公司和陵水骏晟从而导致公司合并范围发生变化。我公司向华安泰公司和陵水骏晟提供的借款及利息，将按照协议约定由安福公司提供资金进行偿付。公司不存在为华安泰公司和陵水骏晟提供担保及委托理财的情况。
七、附件
1、信会师报字[2012]第710073号《审计报告》；
2、国融兴华评报字（2012）第266号《资产评估报告》。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月7日
备查文件
1、八届八次董事会会议决议；
2、独立董事关于转让北京华安泰投资有限公司股权的独立意见；
3、北京华安泰投资有限公司股权转让合作框架协议；
4、交易各方的营业执照及财务报表；
5、会计师事务所的证券从业资格证书；
6、评估机构的证券从业资格证书。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-038
京投银泰股份有限公司
关于召开2012年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2012年12月24日（星期一）上午10:00
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
二、会议审议事项
关于转让北京华安泰投资有限公司股权的议案。
上述议案需股东大会特别决议通过。议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让北京华安泰投资有限公司股权的公告》（临2012-037）。
三、会议出席对象
1、截至股权登记日2012年12月20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。
四、会议登记方法
1、登记方式：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2012年12月21日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628
五、其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
附件：
授权委托书
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月7日
附件：
授权委托书
京投银泰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位(或本人)出席2012年12月24日召开的贵公司2012年第五次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于转让北京华安泰投资有限公司股权的议案 | |||
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
委托日期： 年 月 日